網(wǎng)上辦理企業(yè)股權(quán)變更手續(xù)(公司規(guī)章變更必須辦理哪些手續(xù))

目錄

第一章 通則

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第三章 公司注冊資本

第四章 公司法定代表人

第五章 出資方式、出資額、出資時間、股東名稱(或名稱)

第六章 公司機構(gòu)及其生產(chǎn)方法，權(quán)力和議事規(guī)則

第一節(jié) 股東會

第二節(jié) 董事會

第三節(jié) 經(jīng)理和其他高管

第四節(jié) 監(jiān)事

第七章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第八章 財務會計制度、利潤分配

第九章 通告

第十章 合作、分立、增資、減資、散伙和結(jié)算

第一節(jié) 合作、分立、增資和減資

第二節(jié)散伙和結(jié)算

第十一章附則

第一章 總 則

第一條 維護公司、股東、債務人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的部門和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 公司名稱：有限公司。

第二條 公司名稱：有限公司。

第三條 公司住所：上海市。

第四條 公司在上海市市場監(jiān)督管理局注冊，經(jīng)營期限長。

第五條 為有限責任公司，公司實行獨立核算、自負盈虧、自主經(jīng)營。股東因其認繳的出資額對公司負責，公司因其全部資產(chǎn)對公司的債權(quán)債務義務。

第六條 公司應當遵守中國法律、法規(guī)和本章程，遵守社會道德、商業(yè)道德、誠實友好，接受政府和公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

第七條 本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第八條 本章程所指的其他高管包括副經(jīng)理、財務主管等。

第九條 本章程由全體股東簽署。本章程自生效之日起成為標準公司的部門和行為。公司與股東、股東、股東、股東之間的權(quán)利和義務，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。根據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

第二章 公司的經(jīng)營宗旨和范圍

第十條 公司經(jīng)營宗旨：

公司經(jīng)營范圍為:..(以公司登記機關批準的經(jīng)營范圍為準)。

第三章 公司注冊資

第十一條 公司認繳注冊資本為人民幣100萬元。

第四章 公司法定代表人

第十二條 公司法定代表人由公司（總）主管出任

第五章 股東名稱(名稱)、出資方式、出資額及出資時間

第十三條 公司由 由法人股東組成，全體股東以貨幣出資。

股東一：，身份證號：，住xx路，認繳出資額元，占注冊資本的%。其中，年月日首期支付出資額；年月日支付出資額。

股東二：

股東三：

股東四：

股東五：

第六章 公司機構(gòu)及其生產(chǎn)方法、權(quán)力、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東會

第十四條 股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列權(quán)力：

1.確定公司的經(jīng)營政策和融資計劃；

2.競選和更換非員工代表擔任的董事和監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬；

三、決議允許董事會報告；

4.決議允許監(jiān)事報告；

5.決定批準公司的年度財務預算計劃和預算計劃；

6.決議允許公司的利潤分配計劃和彌補損失計劃；

7.決定提高或減少公司注冊資本；

8.決議出售公司債務卷；

9.對公司合作、分立、分散、結(jié)算或變更公司方式作出決議；

10.變更公司規(guī)章；

11.決議公司為公司股東或控股股東提供擔保；

12.決議限制股東權(quán)利或者除名股東資格；

13.決定董事會未決事項；

14.對限定股東的股東權(quán)利作出決議；

15.對消除股東資格作出決議；

16.對股權(quán)激勵方案作出決議；

17.股東大會應當決定的法律、行政法規(guī)、行政法規(guī)或者其他事項。

股東以書面形式完全同意上述事項的，不得立即作出決定，全體股東應當在決定文件上簽字蓋章。

股東以書面形式完全同意上述事項的，不得立即作出決定，全體股東應當在決定文件上簽字蓋章。

第十五條 股東大會分為按時會議和臨時會議。

每年董事會按時會議結(jié)束后30天內(nèi)按時召開會議。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事、監(jiān)事建議召開臨時股東大會的，應當在三十日內(nèi)召開臨時股東大會。

第十六條 會議的集結(jié)和舉行。除第一次股東大會由注資最多的股東集結(jié)主持外，股東大會由董事會和老板組織；如果老板不能履行或不履行職責，一半以上的董事將共同推薦一名董事。

第十七條 董事會不能或者不履行集結(jié)股東大會職責的，由公司監(jiān)事集結(jié)主持；公司監(jiān)事不集結(jié)主持的，十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行集結(jié)主持。

第十八條 召開股東大會的，應當在十日前通知全體股東。

第十九條 股東會決議分為普通決議和特殊決議。除本章程第十四條第六條外、7、9、10、11、13、除特別決議事項外，其他事項均為普通決議事項。其中，如果公司為公司股東或控股股東提供擔保并作出決議，上述股東或控股股東控制的股東不得參與此類事項的投票。

第二十條 股東會對普通決議作出決定的，由代表二分之一以上表決權(quán)的股東依據(jù)；股東會對特別決議作出決定的，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東依據(jù)。

第二十一條 股東大會對所討論的事項進行表決時，全體股東應當按照認繳的出資比例行使表決權(quán)（包括分紅利和內(nèi)部新增資本認繳的出資比例）。當股東大會對涉及特別決議的事項進行表決時，股東xx和股東xx將投票權(quán)歸股東xx家庭所有，并以自己的意義行使表決權(quán)。第二十二條 股東大會會議紀要。股東大會應當將所議事項的確定作為會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽字。

第二節(jié) 董事會

第二十三條 公司設董事會，其成員為四人，均為非職工代表，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，不設副董事長。老板是由全體股東從董事會成員中投票一人造成的，大部分董事入選；而且，在任何情況下，老板都不能擔任公司(總)的主管。

第二十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司董事：

1.無民事行為能力或限制民事行為能力；

2.因賄賂、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序而被判處五年以下刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利；

3.對公司、公司破產(chǎn)重組負有個人責任的公司、董事、廠長、主管，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完成之日起不超過三年；

4.公司、公司的法定代表人因非法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉，并承擔個人責任的，自公司、企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起三年以上；

5.本人承擔的大額債務期滿未償還。

公司違反前款規(guī)定選舉的，選舉無效。

董事在任職期間列出本條第一款的，公司應當消除其職位。

第二十五條 董事對公司承擔忠誠和勤奮的義務，不得利用其職務尋求公司的商機；不得直接經(jīng)營或者經(jīng)營與公司相同的業(yè)務；不得利用相關性損害公司或者股東的利益。

第二十六條 董事會對股東會承擔責任，依法行使下列權(quán)力：

1.召開股東大會，并向股東大會報告工作；

2.執(zhí)行股東大會決定；

3.確定公司的經(jīng)營計劃和投資方式；

4.制定公司年度財務預算計劃和預算計劃；

5.制定公司利潤分配計劃，彌補損失；

6.制定公司升級或減少注冊資本及其出售公司債券的計劃；

7.制定公司合作、分立、分離或改變公司方式的計劃；

8.確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9.確定聘用或辭退公司(總)主管和報酬，并根據(jù)(總)經(jīng)理的提名確定聘用或辭退公司(副)主管、財務主管和報酬；

10.制定公司基本管理制度；

11.決議公司向其他公司投資，或者為本章程第十四條第十一條規(guī)定的人提供擔保；

12.對公司聘用、辭退公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議；

13.對股東代表訴訟中的調(diào)解協(xié)議作出決議；

14.本章程規(guī)定的事項。

第二十七條 董事任期三年，董事任期屆滿，連選可連任。

第二十七條 董事任期三年，董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時重選，或者董事在任期內(nèi)離職導致董事會成員少于法定人數(shù)的，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定執(zhí)行董事職務。

第二十八條 董事會議事方式。董事會以董事會會議的形式討論，董事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事出席董事會會議，但無決議資格。

第二十九條 董事在一個會計年度內(nèi)無故不參加董事會會議三次以上的，董事職務自動停止。董事會組員不少于法定人數(shù)的，在董事任期內(nèi)不再補選董事。

第三十條 董事會會議分為按時會議和臨時會議：

1.按時開會。每年2月按時召開一次會議。

2.臨時會議。經(jīng)老板或三分之一以上董事建議召開臨時會議，并在收到建議后五日內(nèi)召開臨時會議。

第三十一條 集結(jié)、召開和決議董事會程序。

1.會議通知。召開董事會會議前五天通知總董事和監(jiān)事（臨時會議的，應當在兩天內(nèi)通知）。

2.主持會議。董事會會議由老板集結(jié)主持；如果老板不能履行職位或不履行職位，一半以上的董事會推薦一名董事集結(jié)主持。三、決議程序。一人一票由董事會決定的表決，必須經(jīng)過半數(shù)董事的依據(jù)(第二十九條發(fā)生的，投票數(shù)按實際董事人數(shù)計算)。

第三十二條 董事會會議紀要。董事會應當將會議事項的確定作為會議紀要，出席會議的董事必須在會議紀要上簽字。

第三節(jié) (總)經(jīng)理及其他高管

第三十三條 董事會聘用或辭退公司設(總)主管。公司設副(總)主管，由董事會聘用或辭退。副(總)主管候選人由老板推薦。公司(總)主管、副(總)主管、財務主管為公司高管。

第三十四條 公司高管每屆任期三年，可連續(xù)任職。公司高管禁止在其他任何企業(yè)擔任任何職務。

第三十五條 本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定同時適用于高管。

第三十六條 公司(總)主管對董事會承擔責任，依法行使下列權(quán)力：

1.組織公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，組織執(zhí)行董事會決定；

2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方式；

3.制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

4.制定公司基本管理制度；

5.制定公司實際管理制度；

6.申請聘用或辭退公司副(總)主管、財務主管；

7.除董事會確定聘用或辭退外，確定聘用或辭退的經(jīng)理；

8.本章程或董事會授予的其他權(quán)力。

(總)主管應當列席董事會會議。

第三十七條 (總)主管應制定(總)主管工作細則，報董事會批準后實施。

第三十八條 (總)主管工作細則:

1.（總）主管會議的條件、程序和參與者；

2.(總)經(jīng)理和其他高管的具體職責和分工；

3.公司資產(chǎn)、公司財產(chǎn)申請、簽訂重大合同的權(quán)限、向董事會、監(jiān)事的報告制度；

4.董事會認為其他必要的事項。第三十九條 公司副（總）主管在公司（總）經(jīng)理的統(tǒng)一領導下，具體負責公司設備產(chǎn)品和專業(yè)軟件的銷售和推廣。

第四十條 公司高管違反法律、行政規(guī)章、規(guī)章、章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四節(jié) 監(jiān)事

第四十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由非職工代表擔任，由股東大會選舉產(chǎn)生。

第四十二條 監(jiān)事任期為每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定執(zhí)行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得擔任監(jiān)事。

第四十三條 監(jiān)事同時適用于本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定。

第四十四條 監(jiān)事依法行使下列權(quán)力：

1.檢查公司會計；

2.監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為，對違反法律、行政規(guī)章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出豁免意見；

3.董事、高級管理人員的行為危害公司權(quán)益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；

4.在董事會未履行本法規(guī)定的集會和主持股東會議職責的情況下，建議召開臨時股東大會和主持股東大會；

5.向股東大會提出建議；

六、依法向董事、高管提起訴訟；

7.本章程規(guī)定的權(quán)力。

監(jiān)事可以參加董事會會議，并就董事會的決定提出建議或建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常，可進行調(diào)查；必要時，可聘請會計師事務所協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第四十五條 監(jiān)事不得利用其相關性危害公司權(quán)益，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十六條 監(jiān)事違反法律、行政規(guī)章、規(guī)章和本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第四十七條 公司股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。

第四十八條 公司成立之日起三年內(nèi)，公司股東不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。

第四十九條 公司股東在向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，需要全額繳納出資額。

第五十條 股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，應當征得其他股東一半以上的同意。股東應當書面通知其他股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜征求同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。超過一半的其他股東不愿意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，經(jīng)股東許可轉(zhuǎn)讓股份。兩名以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應當協(xié)商確定單獨的消費比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時實收出資比例履行優(yōu)先購買權(quán)。

第五十一條 其他股東履行優(yōu)先購買權(quán)的期限為20天，自收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知之日起至次日起30天。第五十二條 法人股東死亡后，其合法繼承人不能繼承股東資格，股份由公司其他股東按其實收出資比例轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓對價以繼承產(chǎn)生時的公司股權(quán)價值為參考。

第五十三條 股權(quán)比例因投融資等行為發(fā)生變化的，所有股東在保證股東股權(quán)價值的前提下，一致受權(quán)由公司老板和（總）主管與投融資方協(xié)商，確定股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)比例。

第八章 財務會計制度，利潤分配

第五十四條 公司應當按照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定財務會計制度。

第五十五條 公司應在每個月底通過電子郵件將財務會計報告推送給所有股東。

第五十六條 公司應當在每次會計期結(jié)束時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所依法審計。

第五十七條 除法定會計賬簿外，公司將不設立其他會計憑證。公司財產(chǎn)不以所有個人名義開立賬戶存儲。

第五十八條 當公司分配最初的稅后利潤時，應將10%的利潤納入法定公積金。公司法定公積金累計金額超過公司注冊資本50%的，可以不再獲得。

如果公司的法定公積金不能彌補前一年的損失，則在按照前款規(guī)定獲得法定公積金之前，應先用原來的利潤來彌補損失。

違反上述要求，在公司彌補損失并提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將非法分配的收入返還公司。

第五十九條 公司的公積金用于填補公司的損失，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或改善公司的資產(chǎn)。但資本公積金不得用于填補公司的損失。

第六十條 公司股東大會決定利潤分配計劃后，公司董事會應當在股東大會結(jié)束后20日內(nèi)分配利潤。第六十一條 公司利潤分配以現(xiàn)金分配，涉及的稅款由公司收繳。

第六十二條 經(jīng)老板、(總)主管推薦，承擔公司審計的會計師事務所，由董事會決議。

第九章 通告

第六十三條 公司通知如下：

1.由專人送出；

2.通過郵件、傳真、電子郵件發(fā)送；

3.推送微信群等網(wǎng)絡工具；

3.以公告的形式發(fā)出

5.本章程規(guī)定的方式。