合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　一、普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的特點與區(qū)別

　　普通合伙企業(yè)

　　人員組成：由普通合伙人組成。

　　債務承擔：合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。這意味著當合伙企業(yè)的財產不足以清償債務時，合伙人需要用其個人全部財產來承擔剩余債務，并且任何一個合伙人都有義務清償全部合伙債務。例如，甲、乙、丙三人成立普通合伙企業(yè)，若企業(yè)破產時，甲、乙已無個人資產抵償企業(yè)所欠債務，丙即使已依約還清應分攤的債務，但仍有義務用其個人財產為甲、乙兩人付清所欠的應分攤的合伙債務，當然丙對甲、乙擁有財產追索權。

　　決策與經營：各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。

　　有限合伙企業(yè)

　　人員組成：由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　債務承擔：普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。例如，有限合伙企業(yè)破產時，普通合伙人要用個人全部財產清償債務，而有限合伙人只需承擔其出資范圍內的債務。

　　決策與經營：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　出資方式：有限合伙人僅能以勞務以外的貨幣、實物、土地使用權、知識產權、或其他財產權利出資。

　　入伙與退伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　二、合伙企業(yè)的設立條件和程序

　　設立條件

　　普通合伙企業(yè)：合伙人應為兩個或兩個以上的自然人、法人或其他組織，合伙人應具有相應的民事行為能力，能夠承擔無限連帶責任。

　　有限合伙企業(yè)：

　　有限合伙企業(yè)由兩個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　至少應當有一個普通合伙人。

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。

　　有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　設立程序

　　全體合伙人協(xié)商一致，訂立合伙協(xié)議。合伙協(xié)議應載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法;執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序等事項。

　　合伙人按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資。未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件，申請設立登記。經企業(yè)登記機關登記后，合伙企業(yè)成立。

　　三、合伙企業(yè)的法律責任和風險承擔方式

　　合伙人之間的責任分配

　　在普通合伙企業(yè)中，所有合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，合伙人之間相互承擔連帶清償責任。內部可按合伙協(xié)議約定的比例分擔債務，但這種內部約定不能對抗外部債權人。

　　在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。普通合伙人之間相互承擔連帶清償責任，普通合伙人與有限合伙人之間按各自的責任形式承擔責任。

　　其他法律責任

　　有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　合伙人轉變身份時(普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛴邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，除合伙協(xié)議另有約定之外，應經全體合伙人一致同意。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，之后作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔有限責任;有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　四、合伙企業(yè)的稅收政策

　　合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅務規(guī)定，有限合伙企業(yè)不納所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅。

　　五、合伙企業(yè)的解散和清算程序

　　解散原因

　　合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　全體合伙人決定解散。

　　合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天。

　　合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

　　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　清算程序

　　清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的，