未上市股份有限公司股東變更需要辦理工商變更登記嗎？

你了解未上市股份有限公司股東變更需要辦理工商變更登記嗎？？股份有限公司增發新股后，應當向公司登記機關辦理變更登記，并予以公告。2014年2月19日公布的《公司登記管理條例》是專門標準公司備案行為的行政規定。本條例第二條明確規定，有限責任公司和股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本條例備案。未上市股份有限公司的股東變更是否可以評估，需要辦理工商變更登記。

　　廣州公司注冊完成后，很多人會選擇分配公司股權，公司股東可以變更所獲得的股權。但很多人對公司股份是否要進行工商變更登記了解不多。您知道未上市股份有限公司股東變更需要辦理工商變更登記嗎？下面和小編一起來了解一下吧！

《公司法》關于公司工商變更的規定

在2013年12月28日公布的《公司法》中，明確規定涉及公司工商變更的七條規定如下：

1)第七條第三款 公司營業執照所述事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，公司登記機關應當更換營業執照。

2） 第十二條第一款 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。

2） 第十二條第一款 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司規章制度，改變經營范圍，但應當辦理變更登記。

3） 第十三條 變更公司法定代表人的，應當辦理變更登記。

四、第三十二條第三款 有限責任公司應當向公司登記機關備案股東的姓名或者姓名；變更登記事項的，應當辦理變更登記。未登記或變更登記的，不得對抗第三人。

5)第一百三十六條 股份有限公司增發新股后，應當向公司登記機關辦理變更登記，并予以公告。

六、第一百七十九條 公司合并、分立、變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；開設新公司的，應當依法辦理公司變更登記。

　　公司增加或者減少注冊資本的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

7） 第二百一十一條第二款 公司登記事項變更時，未按照本法要求辦理有關工商變更的，由公司登記機關責令限期備案；逾期不登記的，處一萬元以上十萬元以下的罰款。

通過對上述條款的分析，我們可以知道，在《公司法》中，明確規定必須辦理公司工商變更的事項如下：

1)根據《公司法》的規定和實踐中營業執照的一般形式，變更營業執照記述事項，這些描述包括：公司名稱、類型、住所、法定代表人、注冊資本、營業期限、經營范圍等；

2)業務范圍變更；

3)變更法定代表人；

4)股東變更有限責任公司；

5)股份有限公司增發新股全額資金；

6)公司合作、分立、調整注冊資本。

根據本文，目前《公司法》只需要辦理有限責任公司股東變更登記，但對未上市股份有限公司股東變更是否辦理變更沒有明確規定。

《公司登記管理條例》關于公司工商變更的規定

即然在《公司法》中找不到確立答案，大家再來看看行政法規的規定。2014年2月19日公布的《公司登記管理條例》(以下簡稱《條例》)是專門標準公司備案行為的行政規定。本條例第二條明確規定，有限責任公司和股份有限公司(以下簡稱“公司”)應當按照本條例備案。2014年2月19日公布的《公司登記管理條例》(以下簡稱《條例》)是專門標準公司備案行為的行政規定。本條例第二條明確規定，有限責任公司和股份有限公司(以下簡稱“公司”)應當按照本條例備案。同時，第四條明確規定工商行政管理機關是公司登記機關。

因此，未上市股份有限公司的股東變更是否可以評估，需要辦理工商變更登記。不慌，讓我們仔細看看規則是如何規定的：

　　公司登記事項

《條例》第九條規定：公司登記事項包含如下：

1） 名字；

2） 居所；

3） 法定代表人名稱；

4） 注冊資金；

5） 公司種類；

6） 業務范圍；

7） 營業期限；

8） 有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的名稱。

與上述《公司法》項下必要的工商變更相比，不難發現《條例》中列出的登記事項與《公司法》項下規定的工商變更事項基本一致。不同之處在于，《公司法》要求股份有限公司增發新股，并向公司登記機關辦理變更登記和公告，本規定不涉及內容。

同時，《條例》第8項規定了許多股份有限公司發起人的姓名和名稱變更。

同時，《條例》第8項規定了許多股份有限公司發起人的姓名和名稱變更。但是，根據上述登記事項，未上市股份有限公司股東變更不屬于變更登記事項。

　　公司工商變更

本條例第五章的專章要求有關公司工商變更。關于股東變更的明確規定如下：

第三十四條　有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并提交新股東的主體資格證書或者自然人身份證明。 法人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當按照前款規定申請工商變更。 有限責任公司股東或者股份有限公司發起人變更名稱的，應當自變更名稱之日起30日內申請變更登記。

從上述要求可以看出，只有有限責任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，但對于股份有限公司（包括本文討論的未上市股份有限公司），只明確了股份有限公司發起人的名稱或名稱變更，不涉及股東變更的規定。整合本章其他條款，更改指定名稱(A28)、住宅變更(A29)、法定代表人變更(A30)、注冊資本變更（A31）時，有限和股權在寫作中沒有區別，均統一表示為公司（根據本條例第二條，公司包括有限和股權），僅在相關股東變更要求時特別注明為有限責任公司。

從上述公司登記事項可以看出，本條例的寫作描述旨在建立股權公司的股東變更（包括未上市股權有限公司）不屬于公司登記事項，不需要辦理工商手續。

未上市股份有限公司股東變更實際

根據上述分析，根據《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，未上市股份有限公司股東變更時不需要辦理工商變更登記。但問題是，如果沒有工商變更登記，如何經營未上市股份有限公司的股東變更，股權變更登記是否仍可以公布檢查機構，如何反映其變更行為的公開信息。

對此，《公司法》對股份有限公司股權轉讓的要求如下：

第一百三十八條 股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所或者國務院規定的形式進行。

第一百三十九條第一款 記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規定的其他方式轉讓；轉讓后，公司應當在股東名冊中記錄買方的姓名、姓名和住所。

第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將股票交給買方后產生轉讓效果。

對于出售公司而言，其股權轉讓由證券登記結算機構辦理，不存在股東變更公示公信問題。對于未上市股份有限公司，從目前的法律法規來看，沒有統一規定的證券交易場所或國務院明確規定的各種方式。

實際上，未上市股份有限公司屬于新三板上市公司（在國家中小企業股份轉讓系統上市）的，按照國家中小企業股份轉讓系統的有關規定進行股權轉讓和信息披露；未上市股份有限公司屬于區域股權托管公司的，按照當地股權托管機構的交易規則進行股權轉讓和信息披露。

此外，全國許多省份都有產權交易所為未上市股份有限公司提供股權托管、備案、代理轉讓等業務。因此，未上市股份有限公司也可以通過產權交易所的現場交易進行股權轉讓。自然，一些未上市的股份有限公司，即非新三板上市公司，也沒有進行股權托管，因為入產交易所的買賣不是法律法規(國有情況除外)的強制性規定，所以也存在場外交易。根據上述分析，對于這種情況下未上市公司的股權轉讓，不需要辦理工商變更登記，只需要公司變更股東名稱（記名股票）或股票交付（未記名股票）。

但需要注意的是，根據《公司登記管理條例》第三十六條的規定，修改公司章程不涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程送原公司登記機關備案，未上市股份有限公司股東因股東名稱變更需要變更公司規章（實際上部分地方要求股權公司立即記錄股東名稱），需要到工商機關修訂規章備案，只有具體備案不影響股東的權利履行。