二級(jí)建筑工程公司變更公司股東需要什么程序？

二級(jí)建筑工程公司是指具有建設(shè)部授予的二級(jí)建筑工程總承包資質(zhì)的公司，能夠承擔(dān)各類建筑工程施工任務(wù)。在二級(jí)建筑工程公司的經(jīng)營過程中，由于股東協(xié)議、股東撤出或轉(zhuǎn)讓、股東增減等各種原因，可能需要變更公司股東。二級(jí)建筑工程公司變更公司股東需要哪些手續(xù)？

1.變更公司股東的前提

依照《中華人民共和國公司法》第二十二條的規(guī)定，公司的設(shè)立應(yīng)符合以下條件：

有符合本法要求的發(fā)起人或者股東；有公司規(guī)章制度；有符合本法規(guī)定的公司名稱和場(chǎng)地；有符合本法規(guī)定的注冊(cè)資本；有公司法定代表人、股東大會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事；不受法律、行政法規(guī)禁止或者限制的其他情形。

因此，二級(jí)建筑工程公司變更公司股東，首先要滿足上述條件，特別是注冊(cè)資本的規(guī)定。

因此，二級(jí)建筑工程公司變更公司股東，首先滿足上述條件，特別是注冊(cè)資本的規(guī)定。根據(jù)《建筑企業(yè)資質(zhì)管理?xiàng)l例》第十八條的規(guī)定，二級(jí)建筑工程總承包資質(zhì)的注冊(cè)資本不得低于1000萬元人民幣。變更公司股東造成注冊(cè)資本低于本標(biāo)準(zhǔn)的，將影響公司的資質(zhì)等級(jí)和業(yè)務(wù)范圍。

二、變更公司股東內(nèi)部程序

二級(jí)建筑工程公司變更公司股東，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)章制度和有關(guān)法律法規(guī)，進(jìn)行以下內(nèi)部程序：

(一)召開股東大會(huì)或股東大會(huì)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定，公司的股東會(huì)或者股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，履行本法規(guī)定的權(quán)力。其中，第一款第十一項(xiàng)要求股東大會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司規(guī)章制度的修訂、合并、分立、分離、結(jié)算或者變更作出決議。因此，二級(jí)建筑工程公司變更公司股東，屬于公司規(guī)章制度的修訂，必須由股東大會(huì)或股東大會(huì)召開會(huì)議，審議并通過相關(guān)決議。

(二)改變公司規(guī)章制度

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十九條的規(guī)定，公司規(guī)章是公司具有法律效力的基本法律規(guī)定。公司規(guī)章應(yīng)當(dāng)注明公司名稱、場(chǎng)地、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、股東名稱或者名稱、出資方式、出資額、組織結(jié)構(gòu)、法定代表人、經(jīng)營期限等事項(xiàng)。因此，二級(jí)建筑工程公司變更公司股東，需要修改公司規(guī)章中股東的姓名、出資方式、出資額，并由股東大會(huì)或股東大會(huì)依據(jù)。

(三)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)議

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條的規(guī)定，股東可以將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他股東、自然人、法人和其他組織。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)書面通知，自雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明轉(zhuǎn)讓方和買方的姓名或者姓名、轉(zhuǎn)讓股份的總數(shù)、價(jià)格、持續(xù)時(shí)間，并由雙方簽字或者蓋章。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條的規(guī)定，公司可以通過股東大會(huì)或者股東大會(huì)的決議，根據(jù)經(jīng)營需要增加注冊(cè)資本。以下幾種形式增加注冊(cè)資本：

出售新股權(quán)；資本公積變成股本；接受投資者入股；法律、行政法規(guī)規(guī)定的多種方式。

二級(jí)建筑工程公司變更公司股東為接受投資者股份的，必須與投資者簽訂增資協(xié)議，注明投資者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間、股權(quán)比例，并由雙方簽字或蓋章。

三、。變更公司股東的內(nèi)部程序

二級(jí)建筑工程公司變更公司股東，除內(nèi)部程序外，還需辦理以下內(nèi)部手續(xù)：

(一)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)工商變更

根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第三十八條的規(guī)定，公司變更公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、股東或者發(fā)起人的，變更登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自變更決定之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)申請(qǐng)、決定、公司規(guī)章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者增資協(xié)議。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自審理之日起十五日內(nèi)，給予工商變更，并頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照；不符合法定程序的，不得變更工商，并書面說明原因。

(二)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第十九條的規(guī)定，經(jīng)營者工商變更的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理變更登記，并提交有關(guān)營業(yè)執(zhí)照、公司規(guī)章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者增資協(xié)議。稅務(wù)局應(yīng)當(dāng)自審理之日起十五日內(nèi)，對(duì)符合法定程序的，給予工商變更；不符合法定程序的，不得變更工商，并書面說明原因。稅務(wù)局應(yīng)當(dāng)自審理之日起十五日內(nèi)，對(duì)符合法定程序的，給予工商變更；不符合法定程序的，不得變更工商，并書面說明原因。