在我國，公司注銷是指公司依照法定程序終止其法人資格，停止一切經營活動。在注銷過程中，公司凈資產的處理是一個重要的環節。本文將圍繞公司注銷時凈資產分配的法律規定與實務操作進行探討。

一、公司凈資產的概念

公司凈資產，又稱公司所有者權益，是指公司資產總額減去負債總額后的余額。凈資產是公司所有者的權益，也是公司對外承擔責任的最終財產。

二、公司注銷時凈資產分配的法律規定

1.《公司法》第一百七十九條規定：“公司因解散、破產或者其他原因終止，其凈資產應當按照下列規定分配：”

（1）有優先權的債權人，按照債權比例優先受償；

（2）有股權的股東，按照股權比例分配；

（3）無優先權的債權人，按照債權比例分配。

2.《企業破產法》第一百二十條規定：“破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：”

（1）破產人所欠職工的工資、醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；

（2）破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；

（3）普通破產債權。

三、公司注銷時凈資產分配的實務操作

1.確定凈資產

在注銷過程中，首先要確定公司的凈資產。凈資產的計算公式為：凈資產=資產總額-負債總額。資產總額包括流動資產、非流動資產、長期投資等；負債總額包括流動負債、非流動負債、長期借款等。

2.清償優先債權

根據法律規定，優先債權應優先受償。在凈資產分配過程中，首先要償還優先債權，如破產費用、共益債務、職工工資、社會保險費用等。

3.償還普通債權

在優先債權得到清償后，剩余的凈資產用于償還普通債權。普通債權的償還順序為：有股權的股東、無股權的債權人。

4.分配給股東

在償還完所有債權后，剩余的凈資產歸股東所有。股東按照股權比例分配凈資產。

5.辦理注銷登記

凈資產分配完成后，公司應向工商行政管理部門提交注銷登記申請，辦理注銷手續。

四、注意事項

1.在凈資產分配過程中，要注意遵循法律規定，確保債權人的合法權益得到保障。

2.公司注銷時，要確保所有債權得到清償，避免因注銷后產生糾紛。

3.凈資產分配過程中，要嚴格按照股權比例進行，確保股東的權益得到公平對待。

4.在凈資產分配過程中，要注重保密，防止泄露公司機密。

總之，公司注銷時凈資產分配是一個復雜的過程，涉及法律、財務等多個方面。在操作過程中，要嚴格遵守法律規定，確保各方權益得到保障。