在我國市場經濟體系不斷完善的過程中，公司注銷成為企業退出市場的必要環節。而資本歸還是公司注銷過程中的重要組成部分，它涉及到企業的資金流轉、稅務處理以及法律責任等多個方面。本文將圍繞公司注銷歸還資本這一主題，探討其流程、注意事項及法律責任。

一、公司注銷歸還資本的流程

1. 提出申請

公司決定注銷后，需向工商行政管理部門提出申請。在申請過程中，需提交公司章程、股東會決議、清算報告等相關文件。

2. 清算組成立

工商行政管理部門批準公司注銷申請后，公司應成立清算組，負責處理公司剩余財產、債務及歸還資本等事宜。

3. 債權人申報債權

清算組應通知債權人申報債權，債權人在規定時間內未申報的，視為放棄債權。

4. 清算財產

清算組應對公司財產進行清算，包括收回債權、處置固定資產、償還債務等。

5. 歸還資本

在清算過程中，清算組應將公司剩余財產按照出資比例歸還給股東。

6. 注銷登記

清算組完成資本歸還后，向工商行政管理部門提交清算報告，辦理注銷登記手續。

二、公司注銷歸還資本的注意事項

1. 遵守法律法規

公司在注銷過程中，應嚴格遵守《公司法》、《企業破產法》等相關法律法規，確保注銷行為的合法性。

2. 及時申報債權

債權人在規定時間內申報債權，有助于清算組準確評估公司債務，保障債權人權益。

3. 依法處置財產

清算組在處置公司財產時，應遵循公開、公平、公正的原則，防止國有資產流失。

4. 依法繳納稅務

公司在注銷過程中，應依法繳納相關稅費，如企業所得稅、增值稅等。

5. 妥善處理員工關系

公司在注銷過程中，應妥善處理與員工的關系，依法支付員工工資、補償金等。

三、公司注銷歸還資本的法律責任

1. 清算組成員責任

清算組成員在清算過程中，若違反法律法規，給公司、債權人或股東造成損失的，應承擔相應的法律責任。

2. 股東責任

股東在公司注銷過程中，若未履行出資義務或抽逃出資，應承擔相應的法律責任。

3. 債務人責任

若公司存在未償還的債務，清算組應依法追償，債務人應承擔相應的法律責任。

4. 清算組責任

清算組在清算過程中，若未依法履行職責，給公司、債權人或股東造成損失的，應承擔相應的法律責任。

總之，公司注銷歸還資本是一個復雜的過程，涉及諸多法律、稅務、勞動關系等方面。企業在注銷過程中，應充分了解相關法律法規，妥善處理資本歸還事宜，確保注銷行為的合法、合規。同時，也要關注注銷過程中的法律責任，避免因疏忽或違規行為引發法律糾紛。