在我國，公司作為一種重要的市場主體，其存續與退出都受到法律的嚴格規范。公司注銷是指公司按照法定程序終止其法人資格，并對其財產進行清算、分配的行為。本文將從法律程序、實務操作等方面對公司注銷與財產分配進行詳細解析。

一、公司注銷的法律程序

1. 提出申請

公司注銷程序的第一步是提出申請。根據《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規定，公司因解散、破產等原因需要注銷的，應當向公司登記機關提出申請。

2. 清算組成立

公司提出注銷申請后，應當依法成立清算組。清算組由股東會或者股東大會決定，負責對公司財產進行清算。

3. 清算公告

清算組成立后，應當發布清算公告，通知債權人申報債權。債權人在規定期限內未申報債權的，視為放棄債權。

4. 清算財產

清算組對公司的財產進行清算，包括清理公司資產、負債、股權等。清算財產應當優先償還公司債務。

5. 財產分配

在償還公司債務后，剩余財產按照公司章程規定或者股東會決議進行分配。

6. 清算終結

清算組完成清算工作后，應當向公司登記機關申請注銷登記。公司登記機關經審查后，予以注銷登記，公司法人資格終止。

二、公司注銷實務操作

1. 確定注銷原因

公司在進行注銷前，首先要明確注銷的原因，如解散、破產等。根據不同原因，注銷程序可能會有所不同。

2. 準備相關文件

公司注銷過程中，需要準備以下文件：

（1）公司章程、股東會決議等法律文件；

（2）公司營業執照、稅務登記證等證件；

（3）清算組成立證明、清算報告等；

（4）債權人申報債權材料；

（5）公司注銷申請書。

3. 進行清算

清算組在接到債權人申報債權后，應當對公司的財產進行清算。清算過程中，應注意以下事項：

（1）依法保護債權人權益；

（2）合理確定財產價值；

（3）確保清算過程的公正、透明。

4. 財產分配

清算組在完成清算工作后，應當根據公司章程規定或者股東會決議，對剩余財產進行分配。分配過程中，應注意以下事項：

（1）按照股權比例分配；

（2）優先償還公司債務；

（3）確保分配過程的公正、透明。

5. 注銷登記

清算組完成清算工作后，應當向公司登記機關申請注銷登記。公司登記機關經審查后，予以注銷登記，公司法人資格終止。

三、案例分析

某公司因經營不善，決定解散并進行注銷。公司成立清算組，對財產進行清算。清算過程中，發現公司負債300萬元，包括銀行貸款、供應商欠款等。清算組依法清償了公司債務，剩余財產100萬元。根據公司章程規定，剩余財產按照股權比例分配。經分配，股東甲獲得50萬元，股東乙獲得50萬元。

本案中，公司注銷程序合法，清算組依法進行了清算，財產分配公平、公正。這充分體現了我國公司注銷與財產分配的法律規定。

總之，公司注銷與財產分配是一項復雜的法律程序，涉及多個環節。在實際操作中，公司應當依法進行，確保注銷過程的合法、公正，維護各方合法權益。