在我國，公司注銷是指企業根據法律規定，經工商行政管理部門批準，終止企業法人資格，解除企業法律關系的行為。在注銷過程中，若公司存在剩余財產，如何處理和分配這些財產成為企業、股東以及相關利益相關者關注的焦點。本文將圍繞公司注銷有剩余財產的處理與分配問題，進行詳細闡述。

一、公司剩余財產的概念

公司剩余財產，是指公司在清算過程中，扣除債務、費用和清算費用后的資產。這部分財產在完成清算程序后，應當依法進行分配。

二、公司剩余財產的處理

1. 確定剩余財產的金額

在處理公司剩余財產之前，首先要明確剩余財產的金額。這需要通過清算組對公司的資產、負債、費用等進行全面核查，確保剩余財產數額準確無誤。

2. 審查債務清償情況

在處理剩余財產之前，必須確保公司債務已經清償完畢。清算組需核實債務清單，并與債權人進行溝通，確保債務清償的真實性和合法性。

3. 依法繳納清算費用

清算費用是指清算過程中發生的各項費用，如清算組人員工資、辦公費用、公告費用等。清算費用應在剩余財產中優先支付。

4. 清算稅款

清算過程中，公司可能存在未繳納的稅款。清算組需依法繳納這些稅款，確保公司稅款清算無遺漏。

三、公司剩余財產的分配

1. 分配順序

根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司剩余財產的分配順序如下：

（1）支付公司清算費用；

（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償公司債務；

（5）向股東分配剩余財產。

2. 分配比例

剩余財產的分配比例應根據股東出資比例確定。若公司章程或股東會另有約定，則按照約定執行。

3. 分配方式

公司剩余財產的分配方式有以下幾種：

（1）現金分配：將剩余財產以現金形式分配給股東；

（2）實物分配：將剩余財產中的實物資產分配給股東；

（3）股票分配：將剩余財產轉換為公司股份，分配給股東。

四、注意事項

1. 依法進行清算

公司注銷過程中，清算組應依法履行職責，確保清算程序的合法性、公正性和透明度。

2. 保障債權人權益

清算過程中，清算組應充分保障債權人的合法權益，確保債務清償的真實性和合法性。

3. 遵循公司章程

在分配剩余財產時，應遵循公司章程或股東會的相關規定，確保分配比例和分配方式合法、合理。

4. 保密原則

在處理公司剩余財產過程中，清算組應嚴格保守公司商業秘密，避免泄露公司敏感信息。

總之，公司注銷有剩余財產的處理與分配是一個復雜的過程，涉及多個方面。在處理過程中，應依法履行職責，保障各方權益，確保公司注銷程序的順利進行。