注冊資本沒交滿可以注銷公司嗎

　　這是一個很多創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家都關(guān)心的問題，尤其是在當前經(jīng)濟環(huán)境下，一些公司可能因為各種原因無法繼續(xù)運營，需要進行注銷。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司注銷并不以注冊資本是否繳足為前提。注冊資本沒交滿的公司是可以注銷的，但前提是公司沒有外債或者已經(jīng)清償了所有外債。如果公司有未清償?shù)膫鶆眨敲葱枰惹鍍攤鶆眨龠M行注銷。同時，股東也需要對其未繳納的注冊資本承擔相應的法律責任。

　　公司注冊資本未繳足是否可以注銷存在一定的條件和限制。

　　1.法律依據(jù)：根據(jù)《公司法》和《公司登記管理條例》，公司注銷并不以注冊資本全部繳足為前提。這意味著在某些情況下，即使注冊資本未繳足，公司也可以申請注銷。

　　2.認繳制的影響：自2014年3月1日起，公司登記實行注冊資本認繳制，公司實收資本以及股東(發(fā)起人)認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記要求。這表明在認繳制下，公司可以在未完全繳納注冊資本的情況下進行注銷。

　　3.債務問題：如果公司有對外欠債，且現(xiàn)有資產(chǎn)不足以償還債務時，需要股東補齊注冊資本來償還外債。只有解決了注冊資金的問題后，才能按照流程注銷公司。

　　4.新《公司法》規(guī)定：新《公司法》規(guī)定，企業(yè)的注冊資本金自成立之日起5年內(nèi)需要繳足。如果公司在5年內(nèi)未能繳足注冊資本，則可能面臨注銷時需要補繳的要求。

　　5.其他處理方式：除了注銷外，公司還可以選擇減資或撤資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式處理尚未繳納的注冊資本。

　　綜上所述，雖然在某些情況下公司可以在注冊資本未繳足的情況下申請注銷，但具體情況需要考慮公司的債務狀況以及是否符合新《公司法》的相關(guān)規(guī)定。如果公司有未盡事項(如外債等)，則可能需要先補齊注冊資本才能進行注銷。

　　具體哪些情況下公司可以在注冊資本未繳足的情況下申請注銷?

　　在注冊資本未繳足的情況下，公司可以在以下幾種情況下申請注銷：

　　1.公司被依法宣告破產(chǎn)：這是公司注銷的基本條件之一，無論注冊資本是否繳足，只要公司被法院宣告破產(chǎn)，就可以申請注銷。

　　2.公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)：如果公司章程中規(guī)定了營業(yè)期限，并且該期限已到，或者出現(xiàn)了其他法定的解散事由(如股東會決議解散)，公司可以申請注銷，即使注冊資本未繳足。

　　3.公司因合并、分立解散：當公司因合并或分立而解散時，可以申請注銷，此時注冊資本是否繳足并不影響注銷程序。

　　4.公司被依法責令關(guān)閉：如果公司被行政機關(guān)依法責令關(guān)閉，也可以申請注銷，此時同樣不考慮注冊資本是否繳足。

　　需要注意的是，在申請注銷前，公司必須完成法律規(guī)定的清算程序，包括通知債權(quán)人、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、制作清算報告等。如果公司債務因股東未履行或未充分履行出資義務而無法清償，公司債權(quán)人可以請求該股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

　　新《公司法》對于注冊資本未繳足的公司在注銷時的具體要求是什么?

　　根據(jù)搜索結(jié)果，新《公司法》對于注冊資本未繳足的公司在注銷時的具體要求主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1.注冊資本實繳登記制度：新《公司法》規(guī)定，公司注冊資本金必須在5年內(nèi)繳足。這意味著，如果公司在經(jīng)營不到5年時因經(jīng)營不善需要辦理注銷，理論上需要先完成注冊資本的實繳。

　　2.股權(quán)喪失與處理：如果股東未繳納出資，其股權(quán)將依法喪失。喪失的股權(quán)應當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

　　3.董事會核查義務：新《公司法》第五十一條規(guī)定了董事會對公司資本的核查義務，發(fā)現(xiàn)公司資本未足額繳納的，公司應當催繳;董事會未履職導致公司損失的，負有責任的董事承擔相應責任。

　　4.減資、股權(quán)變更或注銷：對于未實繳的公司，可以選擇減資、股權(quán)變更或注銷作為應對措施。

　　5.強制注銷規(guī)定細化：為清理名存實亡的“僵尸公司”，新《公司法》中的公司強制注銷規(guī)定作了細化，包括公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的情況。

　　如何處理公司注銷過程中出現(xiàn)的對外債務問題?

　　在處理公司注銷過程中出現(xiàn)的對外債務問題時，首先需要遵循《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，公司在注銷前應當及時進行清算，清理公司對外的債權(quán)債務。這意味著公司必須成立清算組，負責公告清理債權(quán)債務，并在法定期限內(nèi)完成清算工作。

　　如果公司在注銷過程中未能依法履行通知和公告義務，或者存在虛假清算報告的情況，股東可能需要承擔連帶清償責任。此外，如果公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人可以主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

　　在司法實踐中，如果公司注銷后發(fā)現(xiàn)遺漏債權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益，股東可以以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。股東對外主張原公司的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益時，除非全體股東愿意作為共同原告提起訴訟，否則法院一般無需追加全體股東作為共同原告。

　　注銷公司時，如果存在未繳納的注冊資本，有哪些法律后果或限制?

　　在注銷公司時，如果存在未繳納的注冊資本，會面臨一系列法律后果和限制。首先，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條，公司解散時股東尚未繳納的出資應作為清算財產(chǎn)。這意味著，未繳納的注冊資本在公司清算過程中被視為公司財產(chǎn)的一部分。

　　如果公司財產(chǎn)不足以清償對外債務，債權(quán)人可以向未繳出資的股東以及公司設立時的其他股東或發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。這表明，未繳納注冊資本的股東可能需要在一定范圍內(nèi)對公司債務進行補充賠償。

　　此外，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》第13條，公司債權(quán)人有權(quán)請求違反出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。這意味著，即使出資期限尚未屆滿，股東也可能因未履行出資義務而被要求承擔補充賠償責任，除非公司具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)，或者在公司債務產(chǎn)生后，股東會決議或以其他方式延長股東出資期限。

　　在認繳制下，公司注銷流程與實繳制有何不同?

　　在認繳制下，公司注銷流程與實繳制有一些不同之處。首先，認繳制公司注銷的基本步驟包括：先注銷稅務登記證，然后到工商局辦理公司注銷備案，接著登報公告，等待45日后再次到工商局申請注銷。此外，還需要注銷銀行賬戶、社保賬戶以及公章。

　　對于實繳制公司而言，注冊資本必須在銀行的驗資賬戶上存有相應的資金，而認繳制則允許股東在一定期限內(nèi)分段繳納注冊資本，不需要一開始就繳清。因此，在注銷時，認繳制公司不需要補足注冊資金，只要沒有外債和欠稅問題，就可以正常走注銷流程。

　　此外，如果認繳制公司有債務，需要先清償債務才能注銷;如果沒有債務，則可以在認繳期內(nèi)直接注銷。而在實繳制下，股東未繳納的出資在公司解散和清算時被視為清算財產(chǎn)，全體股東按持股比例分配剩余財產(chǎn)。

　　認繳制公司在注銷時相對靈活，不需要補足注冊資金，只需處理好稅務、債務等問題即可。