納斯達克上市要求，及流程？

一、申請立項

向中華人民共和國證券監督管理委員等相關部門申請到境外上市的立項。

上市基本條件:

紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；

（2）有100股以上的股東人數不少于5000名；

（3）公司財務標準（三選其一）：[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產，過去12個月營業收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。[3]凈資產標準：全球凈資產至少7億5千萬美元，最近財務年度的收入至少7億5千萬美元

（4）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（5）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標準：子公司全球資產至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業績良好的上市公司，并對子公司有控股權。股票發行規模：股東權益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發行100萬普通股，市值不低于300萬美元。

公司財務標準（二選一）：

[1]收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元；

[2]總資產標準：凈資產不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件:

[1]最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；

[2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；[4]上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ上市條件:

（1）超過4百萬美元的凈資產額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。

（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

（6）最少須有三位'市場撮合者'（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條：

[1]不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業收入不少于100萬美元。

[2]不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產、當年總收入不低于7500萬美元。

[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

[7]最少須有三位'做市商'(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會OTCBB買殼上市條件OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

二、提出申請

由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美國證監會(SEC)及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請。

注冊登記說明書的具體規定主要體現在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。其中s—l是最重要的注冊登記表格。

為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一1、SB--2的區別如下：

項目S---1SB—l、SB--2資產負債表最近3年的資產負債表1年2年損益表、財務狀況變動表、股東權益變化表3年2年3年計劃書要符合SEC的會計準則需要符合公認的會計原則(GAAP)需要符合公認的會計原則(GAAP)5年的財務數據，注明個人財務狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業務、資產、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3適用于是第二次發行股票的上市公司。

提交之后就是等待答復。正常情況下，一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準確。公司應根據SEC的意見信內容，修改自己的注冊登記書。

三、招股書的Redherring階段

在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴厲懲罰，當公司再將招股書報送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復。

四、路演及定價

路演及其作用：

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。

網上路演，是指證券發行人和網民通過互聯網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發行人進一步展示所發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業的內在價值和市場定位，了解企業高管人員的素質，從而更加準確地判斷公司的投資價值。

在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發行股票時，就是根據當時情況，將發行價進行調整后才得以順利發行的。中國聯通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，后來又根據路演情況調高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規模并降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發行的成敗。

由于國外與國內的市場參與者的結構不同，國外主要是機構，新股發行公司可以通過路演與之溝通，而在國內，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內，網上路演更重要、更流行，它是實現新股發行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監督、強化信息披露、增加新股發行透明度的作用。

定價：

定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。

第一階段是基礎分析，是指擬上市企業的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，和企業一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，并制定未來業務發展戰略與計劃(包括引進戰略投資者)。經過這一重組過程，企業價值得到充分體現提升，并達到上市的監管與披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業的業務發展前景和未來財務表現等多種影響企業未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環境，對擬上市企業的估值作出一個初步的預測。

第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。

第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環節。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發行價格區間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發行價格區間。

美國新股發行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業銀行信托部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業務活動領域，運作相對規范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常參與新股發行，對不同發行公司的投資價值判斷比較準確。由于機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。當然美國市場在新股發行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發行定價方式的主流。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

IPO優點

募集資金

流通性好

樹立名聲

回報個人和風投的投入

IPO缺點

費用（可能高達20%）

公司必須符合SEC規定

管理層壓力

華爾街的短視

失去對公司的控制

IPO的費用

IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發行說明書費用以及承銷商的傭金。在美國IPO費用一般為100－150萬美金，同時也要支付8%－12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。

美國的簡稱為什么是USA？

那是在1812年，美國和英國為了爭奪殖民地而大動干戈，打得不可開交。當時，紐約州的特羅伊城有一名叫山姆爾·威爾遜的商人，專門負責向美軍提供牛肉。他因此而小有名氣，認識的人都稱其為“山姆大叔”。

根據有關規定，政府采購部門在收購“山姆大叔”的牛肉時，都要在包裝箱蓋上“US”（美國國名的縮寫為“US”或“USA”）的符號，以此作為美國財產的標記。十分湊巧的是，“山姆大叔”（Uncle Sam）的英文縮寫也是“US”。人們看到那些經過“山姆大叔”之手的牛肉成為了美國的財產，很自然地把這兩個“US”名稱聯系在一起。這樣一傳十，十傳百，結果“山姆大叔”漸漸地成了美國的“綽號”。

“山姆大叔”是一個什么樣的形象呢？19世紀30年代，一位美國漫畫家發揮了充分的想象，將“山姆大叔”描繪成一個瘦弱的高個子老人。只見他長著白頭發，蓄有山羊胡子，頭上戴著的是一頂有星條圖樣的高帽。到了1961年，美國國會通過一項決議，正式確認“山姆大叔”為美國的象征

如何對一家企業進行資產評估？

首先回答\"誰來估值？\"

估值模型一般由賣方和買方負責：

賣方包括：投行，FA， 估值機構，四大估值部門等

買方包括：私募股權基金，企業內部戰投部門，以及二級市場的部分對沖基金等

然后回答“一家公司的估值是怎么估出來的？”

估值的常用方法包括相對估值法，也就是常說的trading comps(可比公司倍數), precedent transactions (交易估值倍數)。一般Precedent transactions 由于收購上市需要支付溢價的原因會比trading comps高一些

除了相對估值法就是Intrinsic valuation (內在估值), 也就是常說的DCF (現金流折現)。對于公司的自由現金流(常有的為unlevered free cash flow)進行折現算出公司的價值。

其他的還有一些沒有那么常用的包括LBO (杠桿收購), SOTP (sum of the parts,分類加總估值法), recovery analysis/liquidation analysis.

LBO的在估值中的引用場景為假設我花了未來預期15%的IRR且在第5年退出，那么我現在買這個公司應該是要花費多少。有些賣方機構會用LBO 再根據你的退出假設倒算出收購價格

SOTP比較適用于對于conglomerate (擁有多個不同業務部門的公司)。顧名思義，本身就是把各個部門分別用相對或者絕對估值法進行估值然后加總。需要注意的是經常會考慮到conglomerate discount.

Recovery analysis/liquidation analysis 常用于走破產清算的時候，美國對應的程序叫做Chapter 11(reorganization) 和Chapter 7 (liquidation)。舉個現實點的生活的例子加入現在打開OFO的賬目看到底還能值多少錢，就應該用Recovery analysis/liquidation analysis。

中國企業可以有外國股東嗎？

可以。

依據我國《公司法》，外國人可以成為有限責任公司、股份有限公司的股東，但是股份有限公司的股東應當半數以上在中國國內有住所。

依據《中外合資經營企業法》，外國人、港澳臺居民經有關部門批準，可以成立中外合資經營企業，中外合資經營企業的機構形式必須為有限責任公司，承擔有限責任。

依據《中外合作經營企業法》，外國人、港澳臺居民經有關部門批準，可以成立中外合作經營企業，中外合作經營企業的形式由投資方協商，可以是有限責任公司，也可以是其他的形式。

依據《外資企業法》，外國人、港澳臺居民經有關部門批準，可以成立外商獨資企業。

另外，對外資企業投資限制的領域主要是涉及國家安全的領域，比如說，新聞媒體、國防等。

LTD是什么意思？

1、Ltd是有限公司英文名（Company Limited）的簡寫。國內多用“Co., Ltd.”，國際上的標準簡寫則是“Ltd”。根據《中華人民共和國公司法

 》，有限公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

2、Ltd源自limited這個詞，它的英文本意是“有限的”。但幾百年來，歐美英語國家的有限公司注冊其名字時，都會省略掉co而直接使用Ltd結尾，所以國際上有限公司的英文名正確簡稱是Ltd。像英國，基本使用Ltd，極少數是Inc，美國則是Ltd與lnc并存。

3、co., Ltd.是亞洲地區的Ltd的一個子集，在中國大陸和印度等地區使用較多。但無論歐美，還是亞洲（包括中國），公司英文名稱都沒有以co結尾的。因此，就像阿里巴巴，在國內的公司是以co., Ltd.結尾的，其赴美上市的公司是以Ltd結尾的，對于注重國內市場的公司，可以考慮使用co., Ltd.，對于具有國際視野的公司，則應使用Ltd與國際接軌。