非上市公司名稱變更是否公示

我們了解到，公司備案的相關(guān)法律法規(guī)并沒(méi)有對(duì)公司名稱變更需要發(fā)布的信息作出硬性規(guī)定。必須核實(shí)的公司是否在相關(guān)合同中包含設(shè)立條款，并承諾公司名稱變更必須通知對(duì)方。如果沒(méi)有，則無(wú)需通知或宣傳。我們理解，單一名稱變更不是影響償付能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，原則上不需要執(zhí)行宣傳或信息披露義務(wù)，但考慮到公司組織結(jié)構(gòu)同時(shí)從股份有限公司調(diào)整為有限責(zé)任公司（或相反），建議與包銷(xiāo)經(jīng)紀(jì)人核實(shí)，決定是否履行信息披露義務(wù)。感謝您閱讀本文。如果您不了解非上市公司的名稱變更，請(qǐng)聯(lián)系我們的員工，我們將竭誠(chéng)為您服務(wù)。

　　序言

　　公司名稱是公司與其他公司不同的主要特征之一，是公司自身法人意識(shí)和獨(dú)特性的象征之一。公司名稱的變更對(duì)公司本身和公司的交易對(duì)手來(lái)說(shuō)似乎是一件小事，但其實(shí)還是有很多問(wèn)題需要注意，本文簡(jiǎn)要提出了幾點(diǎn)供大家參考。

　　公司名稱變更分為兩個(gè)原因，一是名稱變更單一，如 公司名稱從“A和B有限公司”調(diào)整為“C和D有限公司”;第二，由于公司組織結(jié)構(gòu)的變化，公司名稱的變化，如 公司名稱由“A和B股份有限公司”調(diào)整為“A和B股份有限公司”。

　　一公司方面

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定， 第二十七條 公司申請(qǐng)工商變更，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文檔

(一)公司法定代表人簽署的工商變更申請(qǐng)；

　　(二)依照《公司法》作出的變更決定或者確定；

　　(三)國(guó)家工商行政管理總局要求提交的其他資料。

　　公司工商變更涉及變更公司規(guī)章的，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的修改后的公司規(guī)章或者公司章程。

　　公司工商變更涉及變更公司規(guī)章的，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的修改后的公司規(guī)章或者公司章程。

　　依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院確定的規(guī)定，工商變更在登記前必須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)審批文件。

　　第二十八條　變更公司名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決定或者確定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　依照《中華人民共和國(guó)公司法》第九條的規(guī)定 有限公司調(diào)整為股份有限公司，或者股份有限公司調(diào)整為有限責(zé)任公司的，變更前的債務(wù)和負(fù)債由變更后的公司繼承。

　　因此，我們了解到，公司備案的相關(guān)法律法規(guī)并沒(méi)有對(duì)公司名稱的變更做出嚴(yán)格的規(guī)定。在《公司法》層面，公司組織結(jié)構(gòu)的變更必須作出嚴(yán)格的規(guī)定。

　　二合同方面

　　在公司簽訂的合同中，不排除交易對(duì)手將公司注冊(cè)資本變更、控股股東變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、公司名稱變更等事項(xiàng)納入必須通知的條款。因此，必須核實(shí)的公司是否在相關(guān)合同中包含設(shè)立條款，并承諾公司名稱的變更必須通知對(duì)方。如果沒(méi)有，則無(wú)需通知或宣傳。

　　三債卷方面

　　若為公司債券，則按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，第四十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露可能影響債券償付能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。包括重大事件

(一)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件發(fā)生重大變化；

(二)債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

(三)發(fā)行人關(guān)鍵財(cái)產(chǎn)被查封、扣留、凍結(jié)；

(四)發(fā)行人違約不能償還到期債務(wù)；

(五)發(fā)行人新增貸款或?qū)ν鈸?dān)保總額超過(guò)去年年底凈資產(chǎn)的20%；

(六)發(fā)行人放棄債務(wù)或財(cái)產(chǎn)，超過(guò)去年底凈資產(chǎn)的10%；

(七)發(fā)行人損失超過(guò)去年年底凈資產(chǎn)的10%；

(八)發(fā)行人決定減資、合作、分立、散伙、宣布破產(chǎn)；

(九)發(fā)行人涉及重大訴訟、訴訟或者受到重大行政處罰的；

(十)擔(dān)保人、擔(dān)保人或者其他償債保障制度發(fā)生重大變化；

(十一)發(fā)行人狀況發(fā)生重大變化，肯定會(huì)符合公司債券上市標(biāo)準(zhǔn)；

(十二)發(fā)行人涉刑被司法部門(mén)立案查處，司法部門(mén)對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員采取強(qiáng)制措施；

(十三)其他對(duì)投資者做出決策有重大影響的事項(xiàng)。【上海公司變動(dòng)】

　　因此，我們明白，單一名稱變更不是影響償付能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，原則上不需要執(zhí)行宣傳或信息披露義務(wù)，但考慮到公司組織結(jié)構(gòu)同時(shí)從股份有限公司調(diào)整為有限責(zé)任公司（或相反），建議與包銷(xiāo)經(jīng)紀(jì)人核實(shí)，決定是否履行信息披露義務(wù)。

　　銀行業(yè)名稱變更主體系的，依照《商業(yè)銀行法》第二十四條的規(guī)定，銀行業(yè)有下列變更事項(xiàng)之一的，經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理結(jié)構(gòu)批準(zhǔn) (一)變更名稱；(六)修改章程。

　　因此，在需要批準(zhǔn)的前提下，出于業(yè)務(wù)管理的必要性，可以考慮公告，但不必履行程序。

　　因此，在需要批準(zhǔn)的前提下，出于業(yè)務(wù)管理的必要性，可以考慮公告，但不必履行程序。

　　銀行業(yè)發(fā)行銀行間債券的，銀行變更名稱的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)人民銀行金融市場(chǎng)司備案。對(duì)于交易商協(xié)會(huì)來(lái)說(shuō)，純變更名稱只對(duì)正在銷(xiāo)售的債券有害，必須公示，不影響已發(fā)行的債券，也不需要公示。

　　此外，根據(jù)《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券信息披露操作細(xì)則》，第四條 發(fā)行人應(yīng)將相關(guān)信息披露文件分發(fā)給中國(guó)外匯交易中心、國(guó)家銀行間銀行間銀行間貸款中心（以下簡(jiǎn)稱銀行間銀行間貸款中心）和中央國(guó)債登記清算有限公司（以下簡(jiǎn)稱中央結(jié)算公司），通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)，同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)(www.chinamoney.com.cn)和中國(guó)債券信息網(wǎng)(www.chinabond.com.cn)向投資者宣布。

　　第十四條 在金融債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向投資者公布可能影響發(fā)行人履行債務(wù)實(shí)力的重大事件，包括但不限于

(一)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；

(二)高級(jí)管理人員的變動(dòng)；

　　(三)控制人變更；

　　(四)發(fā)行人作出新的債券融資確定；

（5）發(fā)行人變更承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

　　等權(quán)威機(jī)構(gòu)；

(六)金融債券發(fā)售計(jì)劃是否分期發(fā)行、每期發(fā)行安排等變更；

(7)其他可能影響投資者正確判斷的重大變化。

　　《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》第九條規(guī)定，在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向市場(chǎng)公布可能影響其償付能力的重大事項(xiàng) (一)企業(yè)名稱、經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化。

　　我們理解，如果公司在上述前提下改變了企業(yè)名稱和組織結(jié)構(gòu)，應(yīng)該在一定程度上公布 。

　　綜上所述，我們對(duì)上海公司的變化有以下理解

　　1.單一公司名稱的變更不會(huì)影響公司開(kāi)拓市場(chǎng)主體的權(quán)利義務(wù)，也不會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)主體產(chǎn)生不良影響。

　　2.有關(guān)業(yè)務(wù)合同有特殊要求的，規(guī)定通知對(duì)方或者公告的，應(yīng)當(dāng)按照合同履行有關(guān)義務(wù)。

　　2.有關(guān)業(yè)務(wù)合同有特殊要求的，規(guī)定通知對(duì)方或者公告的，應(yīng)當(dāng)按照合同履行有關(guān)義務(wù)。

　　3.對(duì)于一般公司債券，由于貴公司組織結(jié)構(gòu)和高級(jí)管理人員的變更不是名稱的變更，可能需要披露信息。建議與包銷(xiāo)券商核實(shí)是否履行披露信息的義務(wù)。