子公司變更難題

子公司調整為分公司

將全資子公司變成分公司，一般可以通過吸收合并來處理。若為非全資子公司，則應先將少數股權回收成全資子公司，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并相當于將全資子公司的所有資產、債務和業務人員轉讓給母公司。一般來說，我們應該首先將子公司的各種財產和債務轉讓給母公司（其中，債務的遷移應當按照規定通過通知和公布債權人的程序），然后取消子公司的空殼賬戶。會計作為回收投資進行處理。這種方法可以保持子公司生產經營活動的可持續性，不受一般企業的影響“清算期間不得開展與結算無關的經營活動”限制。由于非全資子公司還有其他股東，在吸收合并操作之前，需要將少數股權回收到單一股東持有的全資子公司。子公司少數股東也可以同意以其子公司少數股權獲得母公司增發的股份，但具體步驟分為兩個步驟：第一步是換股，子公司成為全資子公司，少數股東成為母公司股東；第二步是母公司吸收合并成為全資子公司的子公司。

子公司調整為分公司的基本流程如下：

1、 擬合并的公司股東各自作出合作決定；

2、 合作多方各自編制債務表和財產清單；

3、 多方簽訂合并協議，合并協議應包括以下內容：

合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

合并后，公司名稱、住所、法定代表人；

公司合并后的注冊資本。當沒有投資與被投資關系的有限公司合作時，注冊資本為彼此注冊資本的總和。當沒有投資與被投資關系的有限公司合作時，注冊資本為彼此注冊資本的總和。有投資關系的，應當減少投資形成的出資額。

合拼方式；

合并協議多方債務和債務傳承方案；

違約責任；

解決爭議的形式；

簽字日期、地址；

多方認為合并協議需要規定的事項。

4、 債務人應當自作出決議之日起10日內通知；

5、 自作出決議之日起30日內在報紙上公布；

6、 轉賬、報表合并等會計處理；

7、 合并報表后實收資本的驗證；

8、 自作出決議之日起45日后，向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請工商變更。