公司變更時如何處理債務(wù)？

公司變更時如何處理債務(wù)？

1、公司形式的變化

公司形式的變更包括公司名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、法定代表人等。根據(jù)《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律法規(guī)，公司可以修改公司規(guī)章，更改公司名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍登記資本、法定代表人等，但上述變更不影響公司工商變更前的債務(wù)，仍由公司擁有和承擔。但工商變更后，公司應(yīng)以書面形式起訴公司原債務(wù)人、借款人，以免造成誤解，造成不必要的麻煩和糾紛。

此外，公司在變更法定代表人時應(yīng)注意以下兩個問題：

1、法定代表人變更后的公司應(yīng)當承擔變更前公司的債務(wù)。即使新的法定代表人與前法定代表人簽訂了不承擔原債務(wù)和債務(wù)糾紛的協(xié)議，但簽訂的協(xié)議只是一項內(nèi)部協(xié)議，對第三方?jīng)]有約束力，無法抵抗債務(wù)人。

2、前法定代表人作為公司股東，注資不足或者逃避出資的，即使法定代表人變更，也需要在注資不足部分變更前對公司的債權(quán)和債務(wù)義務(wù)。

2、公司內(nèi)容的變化

1、公司組織結(jié)構(gòu)的變化

根據(jù)相關(guān)法律要求，公司組織結(jié)構(gòu)的變更不會影響公司并承擔債務(wù)。

例如，《公司法》第九條明確規(guī)定：“有限責任公司和股份有限公司按照規(guī)定變更公司方式后，原公司的債務(wù)和負債由變更后的公司繼承。“公司按照規(guī)定改變其組織結(jié)構(gòu)后，原公司不再存在，但原公司的債務(wù)和負債不會因為原公司不在而自動消退。為有效控制債務(wù)人的合法權(quán)益，在公司變更組織結(jié)構(gòu)后，依法確定債務(wù)和債務(wù)所有權(quán)，防止糾紛。

2、變更公司股東

無論股東是否變動，公司主體不變，公司債務(wù)持續(xù)，公司對外負責，主張權(quán)利。原股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)先將公司的真實情況告知新股東，并在雙方確認后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后的債務(wù)由新股東在注資范圍內(nèi)承擔。變更后未通知的公司負債（如外部擔保責任、財務(wù)賬簿中未反映的外部貸款等），造成公司損失的，新股東可以追究原股東的違約責任。

原股東也可以與新股東就債務(wù)承擔方式達成內(nèi)部協(xié)議，但該協(xié)議只是合理的，不能對抗第三方。

3、公司分立合作

(1)公司分立

《民法通則》第四十四條第二款規(guī)定，企業(yè)法人分立合作，其權(quán)利義務(wù)由變更后的法人擁有和承擔。

《合同法》第九十條規(guī)定，被告分立的法人或者其他組織除債權(quán)人和借款人另有約定外，對合同的權(quán)利和義務(wù)有連帶債務(wù)。

《公司法》第一百七十六條規(guī)定，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔。但公司在分立前與債務(wù)人就債務(wù)償還達成的書面協(xié)議另有約定的除外。同時，公司應(yīng)當自作出分立決定之日起十日內(nèi)通知債務(wù)人，并在報紙上公布。

綜上所述，如果有限責任公司分立，分立前的債務(wù)一般由分立后的公司承擔，公司不能以分立的形式避免公司的債務(wù)。

(2)公司合作

公司合并分為吸收合并和新合并兩種形式。無論采用何種合并方式，合并方的債務(wù)和負債都應(yīng)由合并后的公司或新公司繼承。在具體操作上，《公司法》第一百七十三條明確規(guī)定：“公司合作時，合作方應(yīng)當簽訂合并協(xié)議，并編制債務(wù)表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合作決定之日起十日內(nèi)通知債務(wù)人，并在報紙上公布。債務(wù)人有權(quán)要求公司自收到通知之日起30日內(nèi)償還債務(wù)或提供相關(guān)擔保。”