公司變更時如何處理債務？

公司變更時如何處理債務？

1、公司形式的變化

公司形式的變更包括公司名稱、住所、業務范圍、注冊資本、法定代表人等。根據《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律法規，公司可以修改公司規章，更改公司名稱、住所、業務范圍登記資本、法定代表人等，但上述變更不影響公司工商變更前的債務，仍由公司擁有和承擔。但工商變更后，公司應以書面形式起訴公司原債務人、借款人，以免造成誤解，造成不必要的麻煩和糾紛。

此外，公司在變更法定代表人時應注意以下兩個問題：

1、法定代表人變更后的公司應當承擔變更前公司的債務。即使新的法定代表人與前法定代表人簽訂了不承擔原債務和債務糾紛的協議，但簽訂的協議只是一項內部協議，對第三方沒有約束力，無法抵抗債務人。

2、前法定代表人作為公司股東，注資不足或者逃避出資的，即使法定代表人變更，也需要在注資不足部分變更前對公司的債權和債務義務。

2、公司內容的變化

1、公司組織結構的變化

根據相關法律要求，公司組織結構的變更不會影響公司并承擔債務。

例如，《公司法》第九條明確規定：“有限責任公司和股份有限公司按照規定變更公司方式后，原公司的債務和負債由變更后的公司繼承。“公司按照規定改變其組織結構后，原公司不再存在，但原公司的債務和負債不會因為原公司不在而自動消退。為有效控制債務人的合法權益，在公司變更組織結構后，依法確定債務和債務所有權，防止糾紛。

2、變更公司股東

無論股東是否變動，公司主體不變，公司債務持續，公司對外負責，主張權利。原股東在簽訂股權轉讓前，應先將公司的真實情況告知新股東，并在雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后的債務由新股東在注資范圍內承擔。變更后未通知的公司負債（如外部擔保責任、財務賬簿中未反映的外部貸款等），造成公司損失的，新股東可以追究原股東的違約責任。

原股東也可以與新股東就債務承擔方式達成內部協議，但該協議只是合理的，不能對抗第三方。

3、公司分立合作

(1)公司分立

《民法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分立合作，其權利義務由變更后的法人擁有和承擔。

《合同法》第九十條規定，被告分立的法人或者其他組織除債權人和借款人另有約定外，對合同的權利和義務有連帶債務。

《公司法》第一百七十六條規定，分立前的債務由分立后的公司承擔。但公司在分立前與債務人就債務償還達成的書面協議另有約定的除外。同時，公司應當自作出分立決定之日起十日內通知債務人，并在報紙上公布。

綜上所述，如果有限責任公司分立，分立前的債務一般由分立后的公司承擔，公司不能以分立的形式避免公司的債務。

(2)公司合作

公司合并分為吸收合并和新合并兩種形式。無論采用何種合并方式，合并方的債務和負債都應由合并后的公司或新公司繼承。在具體操作上，《公司法》第一百七十三條明確規定：“公司合作時，合作方應當簽訂合并協議，并編制債務表和財產清單。公司應當自作出合作決定之日起十日內通知債務人，并在報紙上公布。債務人有權要求公司自收到通知之日起30日內償還債務或提供相關擔保。”