如何將有限公司調整為股權公司

如何將有限公司調整為股權公司

如何將有限公司調整為股權公司

(一)聘請中介服務

有證券公司、律師事務所、會計師事務所、評估師事務所等組織為公司上市提供服務中介服務。為了順利推進銷售，相關機構就業越快，越有利于處理問題，順利推進銷售過程。在實踐中，大部分工作往往由某個組織的核心進行，但稅務顧問(現階段證券公司的稱號)在整體變更環節進行。、會計師事務所、評估師事務所、律師事務所等相關中介服務應當齊全。在實踐中，大部分工作往往由某個組織的核心進行，但稅務顧問(現階段證券公司的稱號)在整體變更環節進行。、會計師事務所、評估師事務所、律師事務所等相關中介服務應當齊全。

(二)盡職調查

股權公司成立后，必須規范經營。需要在整體變更前完成公司發展過程、業務狀況和發展前景中的問題，標準越快，銷售越有利。

因此，在整體變更之前，必須盡職調查有限公司成立以來的合法性、業務狀況和發展前景，以發現和處理問題，主要包括以下幾個方面：

1、發展過程的合法性

逐步開設有限公司，需要考慮開業時的投資方式、注資來源和相應程序；實物資產注資是否經過評估，無形資產投資是否經過土地評估組織評估，是否存在缺陷。

在有限公司持續經營過程中，會有增資擴股、股權轉讓等法律文件(董事會和股東大會決議、驗資報告、工商變更登記等)。)是否完整，程序是否完善，行為是否合法。

2、財產產生過程及合法合規

在持續經營過程中，主要經營資產的形成過程是否存在法律障礙，特別是土地和房地產的獲取過程。

2、財產產生過程及合法合規

在持續經營過程中，主要經營資產的形成過程是否存在法律障礙，特別是土地和房地產的獲取過程。

3、業務資質

特定行業是否取得必要的資質許可證。例如，醫療行業是否具有藥品生產許可證、藥品批準文號等；房地產行業是否具有房地產開發資質；工程施工企業是否具有工程施工資質；通信設備制造企業是否具有網絡許可證等。

4、經營情況

公司的可持續盈利能力沒有障礙，經營效益的真實性；是否存在相關交易和銀行間競爭；公司財務體系和會計數據的真實性。

5、業務發展前景

需要考慮公司的產業政策和行業地位是否會發生不利變化。

6、納稅情況

在有限公司的前提下，由于控制相對薄弱、管理水平等因素，大多數企業或多或少都有逃稅，必須盡職調查，了解企業納稅的真實情況。

(三)開展企業規范工作

盡職調查的目的是發現問題，然后在此過程中進行標準處理。

(四)明確改制方案

重組方案由證券公司、會計師和醫生的中介服務協商確定，并明確整體變更的相關關鍵事項。包括發起人和投資方式的確定、股本結構的設置、審計、資產評估、財務體系的創建和資產處理（根據公司的實際情況，也可以不涉及）、建立人事勞資制度等。

(五)有必要調整股份，如增資擴股或股權轉讓等。

如果企業必須調整股本總數、發起人總數和股權結構，或需要引入戰略投資，或實施管理持股（股權激勵），則需要進行增資擴股或股權轉讓。

(6)審計和評估

明確改革基準日，有證券從業資格的會計對企業進行審計。同時，聘請評估機構進行評估。

(臨時董事會在規范運作時，確定聘用審計和評估機構事項)

(七)舉辦臨時董事會

審計結論確認后，召開臨時董事會(提前5天通知)，決定有關提案。律師給出這部分提案的模型，公司根據模型給予完善。

相關提案主要包括：

**會計師事務所有限公司出具的基準日為2011年*月*日審計報告

**資產評估有限公司發布的基準日為2011年*月*日分析報告

《公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司的議案》

《關于〈召開臨時股東大會審議通過有關議案〉的議案》

(八)臨時股東大會

臨時股東會的通知在董事會決議當天發布，臨時股東大會將于15天后舉行。對股東大會的相關提案作出決議。

相關提案主要包括：

**會計師事務所有限公司出具的基準日為2011年*月*日審計報告

**資產評估有限公司發布的基準日為2011年*月*日分析報告

《公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司的議案》

(九)簽署發起人協議

為了節省時間，可在臨時股東大會舉行之日簽字。

(十)股權公司驗資

(十一)通知召開創立大會

成立會議應提前15天通知，即臨時股東大會舉行后16天舉行。律師對創立會議的議案給予模范，主要包括以下提案：

1、《關于**科技有限公司籌備情況的報告》;

2、《關于**科技有限公司以整體變更方式開設**科技有限公司及各發起人注資狀況的議案》;

3、**科技有限公司承擔的確定和許可**科技有限公司的權利和義務，以及為籌備股權公司簽署的所有相關文件和協議;

4、《關于**科技有限公司籌備費用的議案》;

5、**科技有限公司規章(議案);

6、**科技有限公司首屆董事會董事會議案;

7、《第一屆監事會關于競選**科技有限公司股東監事和職工代表監事會的議案》;

8、《關于〈**科技有限公司股東大會議事規則〉的議案》;

9、《關于〈**科技有限公司董事會議事規則〉的議案》;

10、《關于〈**科技有限公司監事會議事規則〉的議案》;

11、有關聘用**會計師事務所有限公司是**科技有限公司審計機構的議案;

12、《關于授權董事會辦理**科技有限公司工商登記手續的議案》。

(十二)第一屆董事會大會和第一屆監事會大會在成立大會當天舉行。

(十二)第一屆董事會大會和第一屆監事會大會在成立大會當天舉行。

律師根據公司的需要，有時會在第一屆董事會會議上通過相關的制度文件；如果第一屆董事會失敗，將在未來的時間內進行補充和改進。

董事會會議的重要建議：

1、《競選公司董事長提案》

2、聘用公司總經理的提案

3、聘用公司高級管理人員的提案

4、有關公司內部組織機構設立的議案

監事會會議的重要建議：第一屆監事會主席關于競選公司的建議

(十三)辦理工商變更登記手續

有限責任公司整體變更為股份有限公司的注意事項

一、以審計凈資產折股

有限公司整體變更為股權公司時，實收股本轉換總額不得高于公司凈資產。因此，變更時必須聘請具有證券從業資格的會計師事務所進行審計和評估。因此，變更時必須聘請具有證券從業資格的會計師事務所進行審計和評估。

為了持續計算原有限責任公司的利潤，在調整為股權公司時，應采取整體變更的形式，即只有具有證券資格的審計機構出具的審計報告作為驗資依據。如果沒有必要持續計算業績，也可以評估結果進行驗資。

為了確定注資資產的價值，一些地方工商行政管理局規定了評估。在實際工作中，每個地方都有不同的要求。例如，如果成都地區以審計價值折扣驗資，成都金融辦公室必須出示相關文件。如果工商行政管理局堅持分析報告，且評估后凈資產金額高于審計凈資產金額，可與工商行政管理局協商驗資、折扣審計價值、分析報告作為參考。

提前詢問工商是否有相關要求。根據我們的實踐經驗，無錫工商不需要其他政府部門的文件進行整體變更。

提前明確董事(獨董)、監事、高管候選人

為滿足上市要求，董事會成員至少需要三分之一的獨立董事，至少需要一名會計專業人員（會計專業人員是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人）。一般來說，擬上市企業在選擇獨家董事會時，會選擇業務領域的權威專家、著名會計師等人員，必須與銷售人員進行談判，建議公司提前找到合適的候選人。

監事會至少有三人，主要包括一名職工監事。在成立會議之前，需要明確職工監事的候選人，并需要召開職工會議或職工代表大會來做出相關決定（該決定可以由醫生給出）。

股權公司成立時，可能會伴隨人事調整，提醒公司在明確相關候選人時注意不要導致董事和高管的重大變動。

三、相關名稱預核

一般情況下，工商預核程序必須具備以下申請文件：

(一)企業名稱預先核準申請表；

（2）整體投資者簽署的企業名稱預先核準申請；

(三)投資者簽署的指定代表或委托代理人的證明(原件);