吐魯番股東變更步驟和材料

吐魯番是新疆維吾爾自治區吐魯番市注冊的有限責任公司，專業從事農產品加工和產品銷售。公司成立于2018年，目前有三名股東，分別是張三、李四和王五，各占股份的30%、40%和30%。最近，由于公司經營不善，張三決定退出公司，將其股權轉讓給李四。同時，王五也想增強自己的股權，使李四和王五各占股份的50%。所以，吐魯番公司股東變更需要遵循哪些步驟，準備哪些材料？本文將從以下幾個方面進行說明。

1、股東變更的法律依據

根據《中華人民共和國公司法》第七十四條的規定，有限責任公司股東可以將其全部或部分出資出售給公司其他股東。出售給公司其他股東的，應當取得其他股東的同意。出售給公司以外人員的，應當經公司股東大會或者股東代表大會同意。轉讓后，公司應當辦理工商變更登記，并向社會公布。

根據《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規定，公司應當向工商行政管理機關申請工商變更，并提交股東大會或者股東代表大會的決議、股權轉讓協議、公司章程等有關資料。

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十六條的規定，有限責任公司的股東變更，應當自股東大會或者股東代表大會決議之日起三十日內向公司登記機關申請變更登記。

二、股東變更的具體步驟

根據上述法律規定，吐魯番股東變更需要經過以下步驟：

(一)召開股東大會或股東代表大會

首先，吐魯番必須召開股東大會或股東代表大會，討論并通過股權轉讓。股東大會或股東代表大會召集人應當提前15天書面通知全體股東，并說明會議的長度、地址、主題和內容。股東大會或者股東代表大會的決議，應當經全體股東同意，或者按照公司規章的規定作出決議。會議結束后，股東大會或股東代表大會的決議書應當由出席會議的股東簽字或者蓋章。

(二)簽訂股權轉讓協議

其次，吐魯番股東必須簽訂股權轉讓協議，確立轉讓人、買方、股份轉讓、轉讓價格、轉讓時間、轉讓方式、違約責任等條款。股權轉讓協議應由出讓人和受讓人簽字或蓋章，并加蓋公司公章。

(三)修改公司規章

同樣，吐魯番應根據股權轉讓結果改變公司規章制度，反映公司名稱、注冊資本、股東名單、出資額、出資方式、業務范圍等內容。公司規章的修改應當由股東大會或者股東代表大會的決議簽字或者蓋章，并加蓋公司公章。

(四)辦理工商變更登記

最后，吐魯番公司應向吐魯番市場監督管理局申請工商變更登記，并提交以下資料：

工商變更申請書；股東大會或股東代表大會決議書；股權轉讓協議；公司章程；股東身份證明材料；公司營業執照；其他相關材料。

工商行政管理機關接到審查后，應當自審查之日起15個工作日內核實申請。符合法律規定的，予以備案，變更后頒發營業執照；不符合法律規定的，不予備案，并書面通知申請人說明原因。

三、股東變更注意事項

在申請吐魯番股東變更時，還應注意以下事項：

(一)繳納股權轉讓稅

根據《中華人民共和國所得稅法》第四十五條的規定，股權轉讓收入應當按照股權轉讓凈值與轉讓價格的差額計算應納稅額，并按照二十五條的規定計算％稅率納稅。股權轉讓的凈值，是指股權轉讓所屬企業近期會計年度按股權轉讓比例平攤經審計的凈資產。股權轉讓收入是指股權轉讓的實際工資，扣除股權轉讓的相關費用后的金額。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》第四條的規定，股權轉讓協議應當按照協議金額的千分之五繳納印花稅。

因此，吐魯番公司股東在轉讓股權時，應當按照規定向稅務機關申請并繳納稅款和印花稅。

(二)履行社會宣傳責任