公司注冊變更中的“規(guī)章制度”是什么？

無論是新成立的公司還是公司的變更，都應(yīng)該是“公司規(guī)章制度”。雖然通用代理商安排了你的“公司規(guī)章制度”，節(jié)省了很多東西，但作為一名企業(yè)家，你仍然必須掌握它。這些“公司規(guī)章制度”中有哪些明確的內(nèi)容？有何作用？

《公司法》通則第十一條規(guī)定，“開設(shè)公司必須依法制定公司規(guī)章。公司規(guī)章對公司、股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力。”

“公司規(guī)章”是公司經(jīng)營存在的基本管理制度，應(yīng)以《公司法》為基礎(chǔ)、以《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商業(yè)登記若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)為核心的規(guī)范文件。因此，“公司規(guī)章”并非名存實(shí)亡，而是具有其具體的約束作用。

一般來說，規(guī)章由十二章組成。具體來說，規(guī)章是什么？

第一章總則

首先，在第一章中，公司名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、營業(yè)期限等基本信息被直接注明。今后涉及變更等有關(guān)事項(xiàng)的，依照《公司法》的規(guī)定，可以通過變更公司規(guī)章來變更公司的基本事項(xiàng)，但需要辦理工商變更登記。這就是為什么名稱、地址或業(yè)務(wù)范圍都需要提交“修改后的公司規(guī)章”或“公司章程”…

第二章股東

本章要確定公司有多少股東？分別是誰？股東住在哪里？同時(shí)，明確股東享有的權(quán)利和義務(wù)，包括按出資比例分紅；公司結(jié)算后，剩余財(cái)產(chǎn)按出資比例共享。

第三章注冊資本

這一部分是股東出資的確立。公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為rmb……各股東認(rèn)繳出資情況如下：股東名稱或名稱：……，認(rèn)繳出資額：rmb……萬元，出資比例：……%，出資方式：……。

由于現(xiàn)在是“認(rèn)購制”，規(guī)章還應(yīng)注明，經(jīng)全體股東一致承諾，股東認(rèn)購的出資金額“在公司成立前一次性支付”或“分期支付：第一階段支付人民幣……萬元”。如果達(dá)到約定的期限或不能支付認(rèn)繳的出資額怎么辦？此時(shí)可以改變公司規(guī)章制度，進(jìn)行“減資”，但減資必須上報(bào)公告，然后從工商局備案。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在公司經(jīng)營過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象經(jīng)常發(fā)生。為了防止股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的不愉快，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在最初列出公司規(guī)章時(shí)已明確規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的要求，一般有以下慣例：公司股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。超過一半的其他股東不愿意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

由于這些規(guī)定，在申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記時(shí)，需要提交“書面通知”（包括詢問其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓，是否放棄優(yōu)先購買權(quán)）。

股東大會第五章

說白了，股東會是由全體股東組成的。也就是說，它由投資者組成，自然是公司的更高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

一般來說，股東可以決定公司的日常經(jīng)營，但股東應(yīng)該召開會議來確定合作、分立、變更、分散和結(jié)算，甚至改變公司的規(guī)章制度等“重大事件”。所有股東都應(yīng)簽字并蓋章這一重要會議記錄。這也是為什么許多公司改變股東大會決議的原因。

第六章董事或股東大會

除股東大會外，公司還應(yīng)設(shè)立股東大會。沒有董事會的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立“執(zhí)行董事”，設(shè)立董事會的，應(yīng)當(dāng)競選“老板”。

正如前面所說，股東大會是公司的一個(gè)更高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，因此股東大會或執(zhí)行董事必須承擔(dān)股東大會。

主要從事確定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方式；制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃和預(yù)算計(jì)劃；確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立。

第七章 管理機(jī)構(gòu)和主管

也就是說，股東大會有權(quán)確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立。顯然，參與公司管理的不是股東大會，而是主管。因此，主管必須承擔(dān)“股東大會”或“執(zhí)行董事”。經(jīng)理似乎正在檢查具體的運(yùn)營計(jì)劃和運(yùn)營計(jì)劃。

第八章法定代表人

說了很久股東、董事、主管，似乎還有一個(gè)“要員”沒有介紹——法定代表人。

法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司法定代表人由老板、執(zhí)行董事或者經(jīng)理按照公司規(guī)章制度的規(guī)定進(jìn)行登記。變更公司法定代表人的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

由于法定代表人對公司的重要性，許多有“黑色材料”的人不能承擔(dān)，如法定代表人或董事、董事、主管，自企業(yè)破產(chǎn)清算完成之日起三年以上；公司法定代表人被吊銷營業(yè)執(zhí)照，對企業(yè)違紀(jì)行為承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，自公司吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未超過三年的；個(gè)人債務(wù)金額較大，到期未償還的；…

第九章監(jiān)事或監(jiān)事會

公司需要設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事由股東會委派，但董事、高管不得擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事由股東大會任命，但董事、高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。由于監(jiān)事的作用主要是監(jiān)督董事、高級管理人員的行為。

會計(jì)、會計(jì)第十章

本部分主要用于制定公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度，依照《中華人民共和國稅務(wù)管理辦法》或者《會計(jì)法》合法納稅。此外，公司還需要設(shè)立會計(jì)憑證和公共賬戶，這些內(nèi)容在公司規(guī)章中都有要求。

散伙及結(jié)算第十一章

公司的經(jīng)營也要從頭到尾。如果公司的營業(yè)期屆滿或各種解散原因：如股東大會決議、吊銷營業(yè)執(zhí)照、法院等，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。結(jié)算完成后，需要辦理正常的稅務(wù)注銷和工商注銷手續(xù)。

第十二章附則

后一章主要是一些補(bǔ)充規(guī)定，重點(diǎn)是展示公司規(guī)章的意義，并指出股東大會通過的規(guī)章或公司章程，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申報(bào)備案。