公司注冊變更中的“規章制度”是什么？

無論是新成立的公司還是公司的變更，都應該是“公司規章制度”。雖然通用代理商安排了你的“公司規章制度”，節省了很多東西，但作為一名企業家，你仍然必須掌握它。這些“公司規章制度”中有哪些明確的內容？有何作用？

《公司法》通則第十一條規定，“開設公司必須依法制定公司規章。公司規章對公司、股東、董事、監事、高管有約束力。”

“公司規章”是公司經營存在的基本管理制度，應以《公司法》為基礎、以《深圳經濟特區商業登記若干規定》等相關法律法規為核心的規范文件。因此，“公司規章”并非名存實亡，而是具有其具體的約束作用。

一般來說，規章由十二章組成。具體來說，規章是什么？

第一章總則

首先，在第一章中，公司名稱、住所、業務范圍、營業期限等基本信息被直接注明。今后涉及變更等有關事項的，依照《公司法》的規定，可以通過變更公司規章來變更公司的基本事項，但需要辦理工商變更登記。這就是為什么名稱、地址或業務范圍都需要提交“修改后的公司規章”或“公司章程”…

第二章股東

本章要確定公司有多少股東？分別是誰？股東住在哪里？同時，明確股東享有的權利和義務，包括按出資比例分紅；公司結算后，剩余財產按出資比例共享。

第三章注冊資本

這一部分是股東出資的確立。公司全體股東認繳的注冊資本總額為rmb……各股東認繳出資情況如下：股東名稱或名稱：……，認繳出資額：rmb……萬元，出資比例：……%，出資方式：……。

由于現在是“認購制”，規章還應注明，經全體股東一致承諾，股東認購的出資金額“在公司成立前一次性支付”或“分期支付：第一階段支付人民幣……萬元”。如果達到約定的期限或不能支付認繳的出資額怎么辦？此時可以改變公司規章制度，進行“減資”，但減資必須上報公告，然后從工商局備案。

第四章股權轉讓

在公司經營過程中，股權轉讓現象經常發生。為了防止股權轉讓過程中的不愉快，相關股權轉讓在最初列出公司規章時已明確規定。

根據《公司法》的要求，一般有以下慣例：公司股東可以相互轉讓其全部或部分股份。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數以上同意。超過一半的其他股東不愿意轉讓，不同意的股東應當購買轉讓股份；不購買的，視為同意轉讓。

由于這些規定，在申請股權轉讓工商登記時，需要提交“書面通知”（包括詢問其他股東是否同意轉讓，是否放棄優先購買權）。

股東大會第五章

說白了，股東會是由全體股東組成的。也就是說，它由投資者組成，自然是公司的更高權力機構。

一般來說，股東可以決定公司的日常經營，但股東應該召開會議來確定合作、分立、變更、分散和結算，甚至改變公司的規章制度等“重大事件”。所有股東都應簽字并蓋章這一重要會議記錄。這也是為什么許多公司改變股東大會決議的原因。

第六章董事或股東大會

除股東大會外，公司還應設立股東大會。沒有董事會的，應當設立“執行董事”，設立董事會的，應當競選“老板”。

正如前面所說，股東大會是公司的一個更高的權力機構，因此股東大會或執行董事必須承擔股東大會。

主要從事確定公司的經營計劃和投資方式；制定公司年度財務預算計劃和預算計劃；確定公司內部管理機構的設立。

第七章 管理機構和主管

也就是說，股東大會有權確定公司內部管理機構的設立。顯然，參與公司管理的不是股東大會，而是主管。因此，主管必須承擔“股東大會”或“執行董事”。經理似乎正在檢查具體的運營計劃和運營計劃。

第八章法定代表人

說了很久股東、董事、主管，似乎還有一個“要員”沒有介紹——法定代表人。

法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。根據《公司法》的規定：公司法定代表人由老板、執行董事或者經理按照公司規章制度的規定進行登記。變更公司法定代表人的，應當辦理變更登記。

由于法定代表人對公司的重要性，許多有“黑色材料”的人不能承擔，如法定代表人或董事、董事、主管，自企業破產清算完成之日起三年以上；公司法定代表人被吊銷營業執照，對企業違紀行為承擔個人責任，自公司吊銷營業執照之日起未超過三年的；個人債務金額較大，到期未償還的；…

第九章監事或監事會

公司需要設立監事會或監事。監事由股東會委派，但董事、高管不得擔任監事。監事由股東大會任命，但董事、高級管理人員不得擔任監事。由于監事的作用主要是監督董事、高級管理人員的行為。

會計、會計第十章

本部分主要用于制定公司財務會計制度的標準。公司應當建立財務會計制度，依照《中華人民共和國稅務管理辦法》或者《會計法》合法納稅。此外，公司還需要設立會計憑證和公共賬戶，這些內容在公司規章中都有要求。

散伙及結算第十一章

公司的經營也要從頭到尾。如果公司的營業期屆滿或各種解散原因：如股東大會決議、吊銷營業執照、法院等，應在15日內成立清算組進行清算。結算完成后，需要辦理正常的稅務注銷和工商注銷手續。

第十二章附則

后一章主要是一些補充規定，重點是展示公司規章的意義，并指出股東大會通過的規章或公司章程，應當向登記機關申報備案。