如何看待股東變更？

公司股東變更是股東履行股份的一種常見而常見的方式。中國《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)以法定方式轉(zhuǎn)讓其全部或部分注資。股份掌握在母公司手中，公司法人最終將由母公司控制。因此，由于公司股東的變更，法人財產(chǎn)權(quán)不會發(fā)生變化。在股權(quán)變更中，股份轉(zhuǎn)讓的核心應(yīng)該是公司股東，買方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三人。股東在簽訂股東變更協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)征求其他股東的建議。其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)時，可以轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。股東變更協(xié)議買方應(yīng)通過審查公司規(guī)章、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、董事會決議、股東大會決議等必要文件，詳細(xì)了解股東轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　變更公司股東《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)以法定方式轉(zhuǎn)讓其全部注資或部分注資，這是股東履行股份的常見而常見的方式。

　　

　　一、股份與法人財產(chǎn)權(quán)同時產(chǎn)生，是投資造成的法律后果。
　　二、一般來說，股份確定法人財產(chǎn)權(quán)，但也有獨特性和除外。由于股東大會是公司法人的權(quán)利機(jī)構(gòu)，其決議決定法人必須執(zhí)行。但這些決定和確定性是投資者股權(quán)履行的充分體現(xiàn)。因此，一般來說，股份確定了法人的財產(chǎn)權(quán)。股份是法人財產(chǎn)權(quán)的核心，股份是法人財產(chǎn)權(quán)的核心。但在承擔(dān)民事責(zé)任時，法人不需要通過股東大會的批準(zhǔn)和認(rèn)可。除非法人財產(chǎn)權(quán)不受股份管轄。這也是法人制度的必然要求。
　　從某種意義上說，股份也可以說是對法人的控制權(quán)，獲得了公司法人100%的股份，也就是對公司法人100%的控制權(quán)。股份掌握在中國手中，公司法人最終由國家控制；股份掌握在公民手中，公司法人最終由公民控制；股份掌握在母公司手中，公司法人最終由母公司控制。這是自古以來不爭的社會現(xiàn)象。
　　四、公司股東的變更會導(dǎo)致法人財產(chǎn)所有權(quán)的整體遷移，但與法人財產(chǎn)權(quán)無關(guān)。企業(yè)及其資產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓。所有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓代表了股東會成員的大換血和企業(yè)財產(chǎn)的所有者。但股份全部轉(zhuǎn)讓不影響企業(yè)注冊資本的變更，不影響企業(yè)使用的固定資產(chǎn)和營運資金；不妨礙法人對其資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。因此，法人財產(chǎn)權(quán)不會因為法人財產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)權(quán)變更公司股東而變化。

　　股東變更時應(yīng)注意的八件事
　　1、簽署股東變更協(xié)議的核心

　　在股權(quán)變更中，股份轉(zhuǎn)讓的核心應(yīng)該是公司股東，買方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三人。結(jié)合實際情況，部分公司股東應(yīng)以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這將導(dǎo)致合同主體的混淆。此外，如果買方是一家公司，則應(yīng)考慮是否需要由股東大會決定；如果是自然人，則應(yīng)檢查其是否注冊了一人有限責(zé)任公司。
　　2、股東大會或其他股東的決議或意見

　　股東在簽訂股東變更協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)征求其他股東的建議。其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)時，可以轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。同時，還應(yīng)注意執(zhí)行其他法律預(yù)程序，否則將產(chǎn)生無效的法律后果。此外，無論是股東大會決議還是單獨股東建議，都應(yīng)形成書面報告，防止其他股東后悔合同，導(dǎo)致糾紛。
　　3、注意前置審批程序
　　部分股東變更協(xié)議還涉及國有股權(quán)或外資企業(yè)股權(quán)變更等主管部門的許可。
　　4、明確股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　股東變更協(xié)議買方應(yīng)通過審查公司規(guī)章、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、董事會決議、股東大會決議等必要文件，詳細(xì)了解股東轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
　　5、股東變更協(xié)議買受人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)分析受讓股權(quán)所屬公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營狀況
(一)調(diào)查公司經(jīng)營情況。
（2）分析企業(yè)財務(wù)狀況：企業(yè)需要提供近兩年的審計報告和最近的財務(wù)報告，核實公司總資產(chǎn)和負(fù)債；核實公司所有者權(quán)益的形成；區(qū)分公司的經(jīng)營能力和償付能力。
(3)公司納稅情況調(diào)查。
　　6、股東變更協(xié)議的買受人應(yīng)盡可能掌握轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在缺陷
(1)要注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在出資不實的缺陷，即非貨幣性財產(chǎn)的具體價值明顯小于認(rèn)繳出資額。
（2）應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在注資不到位（違約）的缺陷，即股東變更協(xié)議中的股東出資不按時足額支付。
(3)應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)。
　　7、股東變更協(xié)議應(yīng)要求合同對方做出一定的承諾和保證
（1）股東變更協(xié)議的買方應(yīng)要求出讓人做出以下承諾和擔(dān)保。
(2)股東變更協(xié)議的出讓人應(yīng)要求買方做出以下承諾和擔(dān)保。
　　8、股東變更協(xié)議應(yīng)當(dāng)及時辦理工商變更登記手續(xù)。
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