企業轉讓變更協議

一、企業轉讓變更協議

私營股份有限公司(鞋廠)出讓，原公司名稱不變，老板(即法定代表人)變更。如何寫公司轉讓協議，要突出原老板(原公司法人)不再承擔公司未來的債務。

股權轉讓協議

股權轉讓協議(以下簡稱“本協議”)由下列雙方于年月日簽訂：

轉讓方：有限公司

地址：

法人代表：

買主：有限公司

地址：

法定代表人：。

上述公司單稱為“一方”，統稱為“彼此”。

上述公司單稱為“一方”，統稱為“彼此”。

因為，公司(以下簡稱目標公司)是由出讓方在年月日投資成立的，其注冊資本為萬，經營期為年。

因為，轉讓方打算按照本協議規定的條款向買方出售其所擁有的目標公司的股份(以下簡稱目標股份)，受讓方希望按照相同的標準轉讓目標股份。

所以，雙方同意如下：

第一條界定

1.1目標股份：具有本協議前言部分第二段要求的內涵。

1.2轉讓價格：具有本協議第2.2條規定的含義。

1.3起效日：具有本協議第7.1條規定的含義。

1.4審批機關：指。

第二條出售目標股權

2.1出讓方允許根據本協議的條款條件將目標股份轉讓給受讓方，買方允許根據本協議規定的條件轉讓目標股份。

2.2作為獲得目標股份的對價，買方將向出讓方支付1萬元的價格(以下簡稱轉讓價格)。

第三條定金和支付分配

3.1為了保證本協議的順利執行，在雙方簽署協議后的日內，買方應以電匯的形式向出讓方支付1萬元的特定賬戶，作為買方履行協議的定金。

3.2如因轉讓方原因導致本協議在簽署后日內無法獲得審計機構的批準，轉讓方應雙倍退還買方定金；如果買方在協議生效后日內未能支付所有轉讓價款，買方已經收取的定金將歸出讓方所有。如果本協議因出讓方原因未能在簽訂后日內獲得審批機關的批準，出讓方應在當日到期后日內將所有定金免息返還給買方。

3.3在出讓方收到買方定金后，對方應立即將目標公司推廣到審批機關辦理出讓目標股份的相應手續。在生效日之后，買方應以電匯的形式將剩余的轉讓價款支付給出讓方的特定賬戶，買方支付的定金將作為轉讓價款的一部分。

3.4出讓方收到全部轉讓價款后，雙方應盡快將目標公司登記為相關工商行政管理部門，以便盡快完成股東變更。

3.5彼此在此確認，雖然相關目標股權的轉讓已經獲得審批機關的批準，但目標股份仍然是轉讓方的全部，買方無權履行與目標股份相關的所有利益。目標股份所有權只有在出讓方收到買方全部轉讓價款時，才會自動從出讓方轉讓給買方。

3.6受3.5條規定的內容約束，自起效之日起，買方應當具有相應的權利，并根據經審批機關批準的目標公司的合資合同和規定承擔相應的義務。

第4條說明和保證

4.1在協議簽訂之日及本協議起效之日，對出讓方向買方進行說明并保證如下：

4.1.第一，轉讓方有權進行本協議規定的交易，并且已經對所有必要的公司和法律行為進行了簽署和履行本協議；

4.1.2在協議簽訂之日，出讓方合法擁有目標股權及其處置權；

4.1.三是目標企業的財產和目標股份沒有設置全部抵押或質押，目標性公司沒有為第三方提供任何擔保；

4.1.4對目標公司沒有未完成的訴訟或仲裁。

4.2在協議簽訂之日及本協議生效之日，買方向出讓方說明并保證如下：

4.2.第一，買方有權進行本協議規定的交易，并且已經對所有必要的公司和法律行為進行了簽署和履行本協議；

4.2.二是購買者用于購買轉讓價款的資金來源合法。

第五條花費

5.1買方將承擔按本協議規定支付轉讓價款的所有銀行費用及其它相關費用。

第五條花費

5.1買方將承擔按本協議規定支付轉讓價款的所有銀行費用及其它相關費用。

與目標股權轉讓相關的5.2登記費由目標公司承擔。

根據中國有關法律規定，5.3因目標股權出讓而產生的稅費，法律沒有明確規定雙方的平均壓力。

第六條

違約責任

6.1如果買方未能在本協議的3.1條或者3.3條規定期限內向出讓方支付定金或者轉讓價款，買方需要向出讓方支付逾期金額萬分之一的違約金。

6.2協商一致，如果一方違反其在協議中的解釋或保證，導致另一方遭受任何損失，違約方必須支付守約方的所有直接損失。

第七條效力

7.1本協議將提交審批機關許可，并自審批機關許可之日起效(“起效日”)。

法律適用于第八條

中華人民共和國法律適用于8.1本協議的成立、有效和表述。

解決爭議第九條

9.1所有與本協議相關的異議都應提交仲裁委員會，并根據當時高效的仲裁規則提起訴訟。仲裁裁決是最終的，雙方都有約束。

第10條其它事項

本協議的任何修改10.1必須書面通知，由雙方合法授權代表簽署并報審批機關批準。

10.2協議相互解決本協議所涉及的對方的商業資料，在協議履行完成后5年內，這些保密義務仍然有效。

10.3在協議有效期內，一方不得影響、危害或限制守約方在協議項下及作為債務人依據相關法律法規擁有的一切權利，對另一方的一切違約或延遲履約給予的延遲，不得視為守約方放棄追究違約方違約行為的權利，也不構成守約方放棄追究違約方未來類似違約行為的權利。

10.4本協議構成了所有與本協議相關的主題事項達成的協議和原諒，并取代了所有協議、原諒和計劃，這些協議必須在雙方之前實現。

在履行本協議的過程中，10.5彼此應遵守誠實信用的原則，共同努力，確保本協議的順利執行。對于本協議未規定的事項，應當通過善意協商公平合理地解決。

10.6本協議以中公文為基礎，一式份，出讓方和買方各持一份，其它一份申報審批機關。

第二，企業轉讓步驟

1、股東大會討論決議

欲轉讓出資的股東向公司股東會提出轉讓出資的中請，由董事會遞交股東大會討論決議。因為，股東中間轉讓出資不需要通過股東大會決定，所以這主要是關于股東向股東以外的人轉讓出資。另外，在股東向公司股東大會提出轉讓出資申請之前，通常已經與其他股東或股東以外的人達成了轉讓出資的意向。

2、資產評估

對涉及的國有資產和土地使用權、工業產權、專有技術等無形資產進行資產評估。1991年11月，我國國務院發布公告，以避免國有資產流失。《

國有資產評估管理方法

》，根據《辦法》第三條的規定，“國家資產占有企業(以下簡稱古有企業)的情形之一，資產評估應當進行：

(一)拍賣、出售資產；

(二)企業合并、銷售、合資、股權運營……”類似地，如果股東轉讓注資是國有股的一部分，或者是因為公司:購買并轉讓國有股，那么轉讓前應委托資產評估部門對這部分國有股進行資產評估；對于土地使用權產業產權，對于專有技術等無形資產，其價值的被動動物非常大。此外，如果資本新股東投資公司超過無形資產，必須按照《公司法》第二十四條的規定對其進行評估。新投資；人類土地使用權、工業產權等；還皮辦理相關財產權轉移手續。新投資；人類土地使用權、工業產權等；還皮辦理相關財產權轉移手續。

3、簽訂轉讓合同

簽訂轉讓出資協議。轉讓出資的股東和轉讓注資；股東或股東以外的酌人按照法律規定，以東會投票結果為基礎，雙方簽訂轉讓出資協議；其中，規定了雙方轉讓出資的金額、轉讓程序、對方的權力和義務，使其作為合理的法律文件約束對方，規范雙方的行為。

4、中外合作或中外合作公司

根據《中外合資企業法》或《中外合作企業法》的規定，中外合作或中外合作有限責任公司股東轉讓出資必須經中國股東上級政府機構審核；并提交。只有經國務院外經貿部門或其受權地方政府批準，才能合理辦理出讓手續。

5、出資證明

取回原股東出資證明，向買受人發放新的出資證明；并且記錄在股東名單上。(第30條公司法、 31、36條規定了股東的出資證明、股東名單及其變更記錄；股東轉讓出資后，公司將在股東名單上記錄買受人的姓名或姓名；居住地及其轉讓的出資額，具有法律公示效力。

6、決定公司的規章制度

舉行股東大會，決定改變公司章程；根據股東的建議，如有必要，變更公司董事會和監事會成員。公司規定描述了股東的姓名和出資額，股東轉讓出資必然會導致股東結構和注資產的變化。因此，根據《公司法》第三十八條關于股東會權力的規定，必須召開股東大會，改變公司規定。對于原股東擔任或委托的董事或監事，買受人作為新股東，可以建議股東大會進行更換，可以擔任或委托新董事或監事。

7、工商登記注冊

向工商行政管理機關申請工商登記事宜，如公司章程修改、股東及注資變更、董事會及監事會變更等。

在此基礎上，實現了股東轉讓出資的全部法律條件。

8、出資公示轉讓

必要時進行出資公示轉讓。這不是法律規定的必要程序；但對于大型公司來說，股東轉讓出資后會公告，提高公司管理層的清晰度，方便群眾，尤其是市場交易對手對公司的認可度。

首先，公司法人可以出售，但事實上，如果公司法人出售，就意味著公司的所有股權都已經出售。因此，在出售公司法人時，需要遵循公司法人轉讓的流程。只有在股東大會的投票允許后，才能對公司的股權進行資產評估，簽訂轉讓合同。最后需要到我國工商行政管理局重新登記。