南通公司股東或股權(quán)變更流程

南通公司股東或股權(quán)變更流程

第一，公司股權(quán)變更流程的詳細(xì)步驟

1、所需材料

(1)老公司規(guī)章制度；

(2)制定新的公司規(guī)則；

(3)營業(yè)執(zhí)照正副本(無影印件)；

（4）公章；

(5)各股東身份證；

(6)需要提交的信息：

①變更申請(簽名及蓋章)

②投資者狀態(tài)表(必須加蓋公章)

③變更公司董事、監(jiān)事競選決定(新股東簽名)

④公司股份可以改變公司的規(guī)章制度(新股東簽名)

⑤本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原股東簽名)

⑥公司董事、監(jiān)事、主管狀況表(身份證簽名及加蓋公章)

⑦本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2(按要求簽名)

⑧公司執(zhí)行董事聘用主管決定(簽名)

⑨企業(yè)法定代表人備案表(簽名及蓋章)

注意：材料完成后，將自己的名字簽在身份證掃描件上，并附上“與原件一致”，簽名區(qū)域簽名，保持筆跡一致。

2、攜帶材料，取得工商局，等待通知領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

2、攜帶材料，取得工商局，等待通知領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

3、之后到地稅局辦理稅務(wù)登記，到時候必須帶上材料：變更后的規(guī)章或公司章程(2份)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件及復(fù)印件(2份)、投資人調(diào)整為公司股東的，還應(yīng)提供法人股東稅務(wù)登記復(fù)印件(2份)、稅務(wù)登記證復(fù)印件原件。

1、簽署股東變更協(xié)議的核心核心

股份變更過程中，轉(zhuǎn)讓股份的核心應(yīng)為公司股東，買方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三人。結(jié)合實(shí)際情況，部分公司股東要以公司名義簽署股權(quán) 合同轉(zhuǎn)讓，這將導(dǎo)致合同主體混淆。另外，如果買方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東大會的決議依據(jù)；如果是自然人，要檢查是否注冊了一人有限責(zé)任公司。

2、股東大會或其他股東的決議或意見

股東在簽署股東變更協(xié)議前，應(yīng)征求其他股東的建議。只有在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)，其他股東才能轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。與此同時，還要注意其它法律。 設(shè)置外部程序的執(zhí)行，否則會產(chǎn)生失效的法律后果。另外，無論是開股東大會的決議，還是單獨(dú)的股東建議，都要形成書面報告，防止其它股東后悔，引發(fā)糾紛。

3、關(guān)注預(yù)審批程序？

部分股東變更協(xié)議還涉及主管部門的許可，如國有股權(quán)、外資企業(yè)股權(quán)變更等。

4、明確股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東變更協(xié)議的買方應(yīng)當(dāng)通過審查轉(zhuǎn)讓股東所屬公司的公司規(guī)章制度、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、董事會決議、股東大會決議等必要文件，詳細(xì)了解轉(zhuǎn)讓股東所屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

5、股東變更協(xié)議買受人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)分析股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營狀況

(1)調(diào)查公司經(jīng)營狀況；

對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行剖析：要求企業(yè)提供近兩年的審計(jì)報告和最近的財(cái)務(wù)報告，核實(shí)公司總資產(chǎn)、負(fù)債情況；核實(shí)公司所有者權(quán)益是如何形成的；區(qū)分公司的經(jīng)營能力、償債能力；

三是對公司納稅情況進(jìn)行調(diào)查。

6、股東變更協(xié)議的買受人應(yīng)盡可能掌握股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息，以決定是否有瑕疵。

(1)應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)的缺陷，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的具體價格明顯小于認(rèn)繳出資額；

(2)應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在注資不足(毀約)的缺陷，也就是說，股東變更協(xié)議中的股東出資不按時、全額支付；

三是要注意所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)。

7、股東變更協(xié)議應(yīng)當(dāng)要求合同對方作出一定的承諾和保證。

(1)股東變更協(xié)議的買方應(yīng)要求出讓方作出以下承諾和保證；

股東變更協(xié)議出讓方應(yīng)要求買方作出以下承諾和保證。

7、股東變更協(xié)議應(yīng)當(dāng)要求合同對方作出一定的承諾和保證。

(1)股東變更協(xié)議的買方應(yīng)要求出讓方作出以下承諾和保證；股東變更協(xié)議出讓方應(yīng)要求買方作出以下承諾和保證。

8、股東變更協(xié)議應(yīng)當(dāng)及時辦理工商變更登記手續(xù)。

上面就是找法網(wǎng)小編為您介紹的公司股權(quán)變更流程的詳細(xì)步驟和常見問題。具體來說，雙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，受讓方為義務(wù)人，執(zhí)行代扣代繳稅款責(zé)任。

一、范疇

股東、控股股東擁有證券公司百分之五以上股權(quán)的變更，由證券公司注冊地證監(jiān)局進(jìn)行初審。

二、根據(jù)

1、第三章是公司法

2、《證券法》百二十九條；

3、《證券監(jiān)督管理?xiàng)l例》

4、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券公司監(jiān)管的實(shí)施意見》(證監(jiān)組織字母〔1999〕14號）

5、有關(guān)證券機(jī)構(gòu)類行政許可事項(xiàng)審核工作的若干要求(機(jī)構(gòu)部函)〔2005〕576號）

6、有關(guān)證券公司股東變更評審有關(guān)事項(xiàng)的通知(機(jī)構(gòu)部函)〔2006〕424號）

申請資格

1、證券公司的主要股東必須具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，近三年無重大違法記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；

2、有下列情形之一，不能成為擁有證券公司5%以上股份的股東：

(1)申請前三年內(nèi)因重大違法、違規(guī)經(jīng)營受到處罰；

(2)累計(jì)虧損達(dá)到50%的注冊資本；

(3)資不抵債或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的；

或者負(fù)債總額達(dá)到凈資產(chǎn)百分之五十的。

第四，申報材料和要求

1、證券公司向我局提交申請，并提交下列信息，對材料的基本審批，我來局承擔(dān)：

(1)申請文件；

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

公司股東大會決議(或股東大會報告)；

(4)公司規(guī)章；

(5)買方背景資料(股東介紹、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等)；

(6)近年來，股份購買者由具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)事務(wù)所出具審計(jì)報告；

(7)關(guān)于證券公司信息公開的說明；(配件3)

(8)股票買方《關(guān)于入股證券公司的承諾》；（配件2）

(9)股份變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(證券公司需要在股份機(jī)構(gòu)圖中逐步公布股東的股權(quán)環(huán)境，直至最終利益持有人)；

(10)股東變更后股東之間關(guān)聯(lián)的解釋；

股權(quán)受讓方的《承諾書》(11)；（配件1）

(12)有限責(zé)任公司股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的保證書；

(13)證券公司是否以任何方式向股票買方提供財(cái)務(wù)支持(如擔(dān)保)；

(14)法律意見書；

(15)身份證件、居住證明、護(hù)照、海外長期居留權(quán)證明、畢業(yè)證明等復(fù)印件。，直接間接持有證券公司5%以上股份的自然人狀況申報表(配件4)及以上自然人，在申請前三年未因違規(guī)經(jīng)營受到重要處罰的證明；

(16)律師對直接和間接擁有證券公司10%以上自然人個人信用狀況的專項(xiàng)法律意見。

2、申報材料申報規(guī)定：

(1)申請材料一式四份，由證券公司申請，材料規(guī)格必須為A4紙，并加蓋申請公司公章。

2、申報材料申報規(guī)定：

(1)申請材料一式四份，由證券公司申請。材料規(guī)格必須為A4紙，并加蓋申請公司公章。證券公司申請必須規(guī)范。

(2)在申請材料中，法律意見書必須由兩名以上的老師簽字，并附有律師事務(wù)所和簽名律師執(zhí)業(yè)資格證書的復(fù)印件。此外，老師必須對以下事項(xiàng)發(fā)表明確的法律意見:申請材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；股東變更行為和過程的合法性，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不會有權(quán)利缺陷；股份變更后的股東之間是否存在相關(guān)性(如果存在，相關(guān)性必須詳細(xì)公布，并強(qiáng)調(diào)控股股東)；股權(quán)受讓方的注資是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定；直接和間接擁有證券公司5%以上股權(quán)的股東和控股股東是否具備法律法規(guī)規(guī)定的持倉資格；股東變更后，自然人直接或間接擁有證券公司5%以上股權(quán)是否存在。

(3)《專項(xiàng)法律意見書》要求:對于直接間接持有證券公司10%以上股份的自然人，主管應(yīng)當(dāng)對其個人信用狀況進(jìn)行調(diào)查，并出示《專項(xiàng)法律意見書》，包括但不限于以下情況:(1)其個人是否受到刑事處罰或行政處分；(2)是否起訴，起訴原因及裁定情況；(3)近五年個人是否受到黨紀(jì)政紀(jì)處分；(4)個人是否有未償還的到期債務(wù)；(5)其投資控制或擔(dān)任負(fù)責(zé)人的公司或單位是否因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(6)其投資控制或擔(dān)任負(fù)責(zé)人的公司或企業(yè)是否因內(nèi)部控制制度不完善或監(jiān)管不力造成重大損失或重大案件。

證券公司需要在股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中逐步公布股東的股權(quán)環(huán)境，直至最終利益持有者。

證券公司需要在股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中逐步公布股東的股權(quán)環(huán)境，直至最終利益持有者。

(5)審計(jì)報告須附會計(jì)師事務(wù)所證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件及注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格證書復(fù)印件。

(6)股權(quán)受讓方的《承諾書》和證券公司自查報告的具體要求，按照《證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部行政許可申請材料及要求》附注中要求的內(nèi)容和格式呈現(xiàn)。

配件1　　　　　　　　　　　　　  保證書(范本)

本公司及本人，申購(轉(zhuǎn)讓)ＸＸ對證券公司股份的有關(guān)事項(xiàng)作出以下承諾，并承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任。

第一，本公司正在簽署《認(rèn)股協(xié)議》(或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、在此之前，《證券公司發(fā)起人協(xié)議》ＸＸ認(rèn)真調(diào)查證券公司的相關(guān)情況、經(jīng)營情況、經(jīng)營能力、內(nèi)部控制制度、公司整改、客戶資產(chǎn)存管現(xiàn)狀、是否違法、非法經(jīng)營等情況，并予以認(rèn)可。ＸＸ現(xiàn)在證券公司的情況。本公司希望在此前提下進(jìn)行認(rèn)購(轉(zhuǎn)讓)ＸＸ證券公司股份，且不存在以信托等方式代其他單位認(rèn)購(轉(zhuǎn)讓)ＸＸ證券公司股權(quán)狀況。

第二，本公司不能在《證券公司管理?xiàng)l例》中規(guī)定，不能直接或間接擁有證券公司5。％或者上述股東的情況。

第三，公司股東資格獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)后，將根據(jù)《認(rèn)股協(xié)議》(或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《證券公司發(fā)起人協(xié)議》)真正履行出資義務(wù)，即不代表其他股東出資，也不代表他人注資；不采取任何方式從證券公司抽逃出資；證券公司的股東權(quán)利未通過股權(quán)托管、公司代管等方式轉(zhuǎn)讓；證券公司的用戶交易結(jié)算資產(chǎn)不被挪用，不要侵犯客戶托管的債券，不要侵犯客戶委托證券公司管理的財(cái)產(chǎn)；不要從事任何危害證券公司及其他股東合法權(quán)益的行為。

第四，本公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券公司整改規(guī)則》(實(shí)施)(證監(jiān)組織[2003]259號)、《ＸＸ《證券公司規(guī)章》規(guī)定，切實(shí)履行股東職責(zé)，催促股東履行職責(zé)ＸＸ證券公司遵守法律，合規(guī)管理；ＸＸ在今后的經(jīng)營過程中，證券公司違法、違規(guī)經(jīng)營，本公司將承擔(dān)股東的責(zé)任。

公司(公章)

　　　　　　　　　　　　　　　　  法定代表人(簽名)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 經(jīng)理(簽名)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  年　 月 日

 配件2　　　　　　　　　　  關(guān)于入股XX證券公司的承諾？

中國證監(jiān)會：

本公司在簽訂XX證券公司增資協(xié)議(或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)前，對XX證券公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，對公司上一年度的審計(jì)報告和最近的財(cái)務(wù)報告進(jìn)行了審查，徹底了解了公司的資產(chǎn)、負(fù)債、凈資本、盈虧和運(yùn)營能力；另外，我們還掌握了公司可能存在的經(jīng)營風(fēng)險(資產(chǎn)是否豐富、財(cái)產(chǎn)是否有潛在損害、運(yùn)營資本是否充足、到期債務(wù)是否可能無法償還、是否有債務(wù)或損害等)。)和業(yè)務(wù)風(fēng)險(是否有違規(guī)違紀(jì)經(jīng)營及其賬外經(jīng)營等。).本公司已完全了解XX證券公司的風(fēng)險底數(shù)，并認(rèn)可本公司的現(xiàn)狀。我公司已完全了解XX證券公司的風(fēng)險底數(shù)，并認(rèn)可公司的現(xiàn)狀。在此基礎(chǔ)上，我公司簽訂了XX證券公司增資協(xié)議(或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)及其股東承諾書。

上述承諾如有虛報，本公司及本人愿承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

　　　　　　　　　　　　　　  公司(公章)

　　　　　　　　　　　　　　  法定代表人：

　　　　　　　　　　　　　　  公司負(fù)責(zé)人：

　　　　　　　　　　　　　　　 年 月 日

配件3

關(guān)于證券公司信息公開的解釋

中國證監(jiān)會：

  本公司及本人確認(rèn)，上述報表數(shù)據(jù)已向擬入股本公司的新股東XX公司發(fā)放上一年度審計(jì)報告和近期財(cái)務(wù)報告，真實(shí)、準(zhǔn)確、詳細(xì)。如實(shí)反映公司的資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、凈資本狀況、盈虧狀況、運(yùn)營能力等。此外，我公司和我自己還如實(shí)告知擬入股我公司股東，企業(yè)可能存在的經(jīng)營風(fēng)險(資產(chǎn)是否豐富、財(cái)產(chǎn)是否有潛在損害、運(yùn)營資本是否充足、到期債務(wù)是否可能無法償還、是否有負(fù)債或損害等。)和業(yè)務(wù)風(fēng)險(是否有違法違規(guī)經(jīng)營及其賬外經(jīng)營等。).所有擬股股東都已完全了解并認(rèn)可公司的現(xiàn)狀。所有擬股股東都已完全了解并認(rèn)可公司的現(xiàn)狀。

  上述說明如有虛報，本公司及本人愿承擔(dān)有關(guān)責(zé)任。

   公司(公章)

  法定代表人：

 總經(jīng)理：

  年 月 日

配件4

自然人持倉情況表

有關(guān)“直接和間接擁有5家證券公司”％或者上述股份自然人狀況申報表的需求

1、填表說明

(1)本表適用于證券公司股份發(fā)生變化的現(xiàn)象，如證券公司籌備、開立和證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、減資及其外資入股證券公司等。由直接和間接擁有證券公司股份的自然人填寫，一式三份。

(2)請打印或用鋼筆填寫(簽名應(yīng)為筆寫)。