有限公司如何變更為股權公司

有限公司如何變更為股權公司

有限責任公司股份制改造的基本程序如下：

(一)公司董事會制定股份制改造計劃

根據《公司法》第四十六條的規定，董事會對股東大會承擔責任，股東大會行使的權力包括“制定公司合作、分立、分離或者改變公司方式的計劃”。因此，如果有限責任公司需要將公司的形式變更為股份有限公司，公司董事會應制定公司變更方式的計劃。需要注意的是，根據《公司法》第五十條的規定，股東人數少或者規模小的有限責任公司可以設立執行董事，不設董事會。如果這類公司想要進行公司方式的改變，表述應該認為執行董事應該制定改變公司方式的計劃。

方案一般應包括以下內容：

1、調整為股份有限公司；

2、變更的法律依據；

3、調整為股份有限公司名稱、總股本、組織結構、業務范圍等；

4、原公司股東出資額轉化為變更后，股份有限公司對應股權安排；

5、股份制改造的流程和日程安排；

6、實際經營者和分工安排；

7、其他事項;

(二)股東大會由擬進行股份制改造的有限責任公司召開，審議股東大會或執行董事制定的股份制改造計劃，并就是否進行股份制改造作出決議

股東會議應當按照出資比例行使表決權(但公司規章另有規定的除外)。股東大會作出改變公司方式的決議，必須由代表三分之二以上表決權的股東作出。股東大會決議變更公司的方式，必須由代表三分之二以上表決權的股東依據。股東以書面形式完全同意變更公司方式的，不得召開股東大會，立即作出決定，全體股東應當在決定文件上簽字蓋章。

(三)審計公司財務會計報告(會計報表)，確認公司凈資產

根據《公司法》第一百六十四條的規定，公司應當在每次會計期結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所依法審計。財務會計報告應當按照法律、行政法規和國務院行政機關的規定制作。因此，有限責任公司應當按照規定編制財務會計報告進行審計。根據《公司法》第95條的規定，當有限責任公司調整為股份有限公司時，實收股本總額不得高于公司凈資產。因此，有限責任公司的股東會決定改變公司的方式后，應聘請資產評估機構審計公司的財務會計報告（會計報表），確認公司的凈資產，作為最終轉換的實收股本總額的依據。

（4）再次召開股東大會，根據經審計的公司凈資產確定各股東的份額

根據《公司法》第八十三條的規定，發起人應當書面認可公司章程規定的認購股權，并按照公司章程規定繳納注資。以非貨幣性資產出資的，應當依法辦理財產權轉讓手續。有限責任公司調整為股份有限公司的，必須經權威機構審計，確定公司凈資產，轉換為實收股本總額。有限責任公司應當確定各股東所占公司凈資產的比例，并將其轉換為變更后公司的相應股權份額。

(五)公司聘請驗資機構對股東出資進行檢測，并提交驗資報告

根據《公司法》第八十九條的規定，發行股份的股份付清后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。因為新股份有限公司的股權是由原有限責任公司的凈資產總額轉換而成的，所以股東所占的股權是根據其所占原有限責任公司的凈資產比例來確定的。因此，雖然股東不需要再次認購股份，但仍需通過依法設立的驗資機構對股東的注資情況進行檢測并提交驗資報告，確認公司股東在原有限責任公司注資轉換為新股份有限公司股份的真實性和合理性。

(六)變更公司規章

當公司的組織結構發生變化時，公司的組織結構、股權轉讓等重要事項也可能發生相應的變化。因此，必須對公司的規章制度做出相應的改變。依照《公司法》第81條的規定，股份有限公司的規定應當規定以下事項：1。公司名稱和住所；2。公司業務范圍；3。公司開業方式；4。公司股權數量、每股金額和注冊資本；5。發起人名稱或名稱、認購股權數量、投資方式和投資時間；6。股東大會的組成、權力和議事規則；7。公司法定代表人；8。監事會的組成、權力和議事規則；9。公司利潤分配方法；10。解散原因和結算方法；11。公司的通知和宣傳方法；12。股東大會認為必須規定的事項。

（7）召開成立會議，根據股份有限公司的規定，競選公司董事會成員和監事會成員，審查公司的成立成本，審查發起人用于抵消股票資產的價格

根據《公司法》第89條的規定，發起人應當自支付股款之日起30日內召開公司成立大會。

（7）召開成立會議，根據股份有限公司的規定，競選公司董事會成員和監事會成員，審查公司的成立成本，審查發起人用于抵消股票資產的價格

《公司法》第八十九條規定，發起人應當自股份支付之日起三十日內召開公司成立會議。成立會議由發起人和認股人組成。

(八)向公司登記機關申請公司名稱審批

根據《公司登記管理條例》第十八條的規定，整體發起人應當指定代表或者共同委托代理人向公司登記機關申請公司名稱批準。申請公司名稱審批，應提交以下文件：1。有限責任公司全體股東或股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱批準申請；2。全體股東或發起人指定代表或共同委托代理人的確認；3。國家工商行政管理局要求的其他材料；

(九)辦理外部登記行政審批手續

依照《公司登記管理條例》第22條的規定，法律、行政法規或者國務院確定的經營范圍內需要批準的項目，必須在申請登記前報中國有關部門批準，并向公司登記機關提交有關審批文件。因此，有限責任公司重組后的股份有限公司的經營范圍屬于法律、行政法規或者國務院確定的預審批項目的，在向公司登記機關申請變更登記為股份有限公司之前，應當辦理外部行政審批手續。

（10）董事會在成立會議完成后30天內向公司登記機關申報一系列文件，并以股份有限公司的形式申請變更公司

根據《公司登記管理條例》第三十三條的規定，變更公司類別的，應當在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。由于股份有限公司是由原有限責任公司改制而成，不同于新成立的股份有限公司的申請設立登記程序，而是根據《公司法》第92條和《公司登記管理條例》第21條的規定，向公司登記機構提交公司備案申請、會議紀要、公司規章、驗資報告、法定代表人、董事、監事任命通知、身份證明、發起人法人資格證書、自然人身份證明、公司住所證明等文件，申請工商變更。