新的《公司法》完善了公司變更和終止制度。

為了保證債權(quán)人的利益，我們公司目前處于合作、分立、重組等層面。特別是公司終止后，侵權(quán)制度仍然非常混亂。通常公司沒(méi)有侵權(quán)，也沒(méi)有主體資格。債務(wù)人起訴法院也是高無(wú)果，所以這次明確規(guī)定，如果小股東不愿意，但小股東決定但大股東、大股東根據(jù)公司法的規(guī)定，已經(jīng)通過(guò)合作和分離的決議，但小股東不做，不愿意。

本來(lái)公司很好，我能占20%到30%的股份還是可以的，你和一個(gè)大的

公司合拼

，我的股權(quán)被稀釋了，我只能變成34%。我不想。如果你不想，你可以退出股份。過(guò)去，你沒(méi)有退出股份。公司一旦入股，就會(huì)永遠(yuǎn)入股，應(yīng)該退出。這個(gè)東西是鄭白文重組的。鄭白文重組了這個(gè)東西。以前說(shuō)重組了，小股東不做，小股東可以撤股。但是鄭白文一分錢(qián)都沒(méi)分，所以沒(méi)有撤股，是因?yàn)橘Y不抵債造成的。

所以第一個(gè)問(wèn)題是合拼和分立。其次，當(dāng)公司陷入偏癱時(shí)，應(yīng)該非常重要。一家公司股東大會(huì)無(wú)法集結(jié)，股東大會(huì)也無(wú)法集結(jié)，在這種情況下該怎么辦？這種情況在我國(guó)已經(jīng)發(fā)生，在海外也是如此。在英美法，法官可以派接管人。在英美法的規(guī)定中，公司陷入偏癱，股東大會(huì)無(wú)法集結(jié)。債務(wù)人和其他股東可以要求法院派人接管，接管人可以再次舉辦這個(gè)和那個(gè)。

有人同意我們也應(yīng)該實(shí)行這個(gè)制度，公司沒(méi)有主管機(jī)構(gòu)，然后癱瘓，陷入困境。現(xiàn)在有些公司陷入困境，無(wú)人看管，叫主管機(jī)構(gòu)，主管機(jī)構(gòu)不見(jiàn)了。他們只能找法院，有些人不同意。每個(gè)人的公司都不好，找法院，法院就管了，他找個(gè)接管者管得亂七八糟怎么辦，這并沒(méi)有侵犯股東的利益。

也有人認(rèn)為，按照現(xiàn)在的書(shū)寫(xiě)，公司股東可以組織臨時(shí)召開(kāi)。

股東會(huì)

，或者股東向人民法院提交申請(qǐng)，由人民法院組織召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)無(wú)法集結(jié)，可以集結(jié)臨時(shí)股東大會(huì)。第二，當(dāng)我們公司陷入偏癱和困境時(shí)，法院必須干預(yù)，通常是如何干預(yù)的。就像英美法一樣，派出接管者，差一點(diǎn)提出由法院組織召開(kāi)，臨時(shí)股東大會(huì)，競(jìng)選新股東大會(huì)。

第三，我們要看到，在公司停止分手的時(shí)候，也存在一些問(wèn)題。按照現(xiàn)在公司的停止分手，或者法定的，因?yàn)槟惴欠ń?jīng)營(yíng)，取消你。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照

，取消你的法人執(zhí)照，或者你年審不合格，取消你的主體資格。或者是約定，股東大會(huì)做出決定，股東大會(huì)做出決定，我們分手，中外合作中外雙方自行分手，都可以。假如在一家公司里，大股東不愿意分手，小股東不能，他不愿意接受管理權(quán)，他看到這家公司越來(lái)越虧損，那我該怎么辦？

如果我停止分手，大股東不愿意，但我看到公司的運(yùn)營(yíng)越來(lái)越差。他說(shuō)如果我現(xiàn)在分手，我可以拿回一點(diǎn)。如果公司再虧損兩年，我根本拿不回來(lái)，我就破產(chǎn)了。我的小股東能否向法院提出停止這家公司并結(jié)算的規(guī)定，然后我拿回了我的注資。現(xiàn)在我明確表示，在特殊情況下，允許

有限責(zé)任公司

小股東實(shí)行撤股利益，說(shuō)撤股不是撤股，而是停止分手。

最終還有一個(gè)結(jié)算問(wèn)題，現(xiàn)在大部分公司沒(méi)有結(jié)算，主體資格就沒(méi)有了，債務(wù)人再次起訴法院，上訴無(wú)果。到了法院，法院的主體資格都沒(méi)了，工商已經(jīng)消滅了他的主體資格。如果主體資格被消滅，那將是一具死尸。你不能起訴死者，只能起訴。

如今，《公司法》規(guī)定，即使他因非法活動(dòng)或其他活動(dòng)被工商行政管理部門(mén)取消，在公司結(jié)算前，他的個(gè)人資格也將被取消，但只要清算沒(méi)有結(jié)束，清算期間，他將被視為主體資格仍然存在。視為主體資格的存在意味著主體資格的喪失，但在結(jié)算結(jié)束之前，他認(rèn)為自己的主體資格仍然存在。在這種情況下，你可以起訴法院和公司。

如果出現(xiàn)這種情況，法院將予以審理。如果他被取消，被撤銷(xiāo)，公司實(shí)際上沒(méi)了，經(jīng)理也沒(méi)了，公司的地方也沒(méi)了，資產(chǎn)也沒(méi)了。只要剩下的資產(chǎn)被股東拿走，你就可以再起訴股東。企業(yè)一無(wú)所有，資產(chǎn)也被股東拿走，你應(yīng)該追究股東的責(zé)任。不能因?yàn)楣据p易消失，就逃避債務(wù)，這不行。

最后，還有一個(gè)非常重要的問(wèn)題，那就是破產(chǎn)。眾所周知，新的《破產(chǎn)法》將立即依據(jù)。它將于6月提交一次，10月提交一次。兩組已經(jīng)通過(guò)。在全國(guó)人大常委會(huì)，可以使用三組中國(guó)法律。12月份可以再開(kāi)一次會(huì)，可以使用破產(chǎn)法，也許明年上半年。破產(chǎn)法明確規(guī)定，各種形式的公司都是按照這種方式破產(chǎn)的，所以如果按照這樣的方式破產(chǎn)，我覺(jué)得大家都會(huì)按照破產(chǎn)法的制度結(jié)算破產(chǎn)，所以破產(chǎn)法也適用于《公司法》。