公司分立股東是否變更？

1.公司分立股東是否轉變

　　公司分立股東可以變更或不變更，動員公司股東，必須到工商行政管理部門辦理變更登記。

《中華共和國公司法》第三十二條 有限責任公司應當設立股東名冊，記錄下列事項：

(一)股東的姓名、姓名、住所；

　　(二)股東出資額；

(三)出資證明編號。在股東名冊中記載的股東，可以按照股東名冊行使股東權利。

公司應當向公司登記機關備案股東的姓名或者姓名；變更登記事項的，應當辦理變更登記。

未經登記或變更登記的，不得對抗第三方。

一百七十五條 公司分立，其資產相應分割。

公司分立時，應當編制負債表和財產清單。

公司應當自作出分立決定之日起十日內通知債務人，并在報紙上公布。

第一百七十六條 分立前的債務由分立后的公司承擔。

但公司在分立前與債務人就債務償還達成的書面協議另有約定的除外。

　　二、公司分立的基本方法存在分立:

　　是指一家公司分為多家公司，公司繼續存在并成立新公司； 散伙分立：是指一家公司分散到多家公司，公司分散并設立多家新公司。公司繼續存在持續分立法，但注冊資本減少。

原股東在公司和新公司的股權比例可以保持不變。

結合實際情況，為了擴大資產，降低經營風險，總公司經常將其分支機構改造為具有法人資格的全資子公司。

此時，總公司也轉變為母公司。

母公司只對新設子公司的投資負有限責任。

三、分立公司的稅務處理

　　1、分立公司應當視為按照公允價值轉讓分離的部分或者全部財產，計算分立資產轉讓所得，并按照規定繳納所得稅。

分立公司接受分立公司的財產，應當按照評估確定的價值明確成本。

2、分立企業向分立公司或其股東支付的交換價款中，除分立公司股權以外的非股權支付金額不得超過支付股權的票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，經稅務局審核確認后，企業分立當事人也可以選擇按照下列規定解決分立業務所得稅：

(一)被分立公司不確定資產轉讓所得或損失的分離，所得稅不計算。

(二)被分立公司分離財產的相應應納稅事項，由接受資產的分立公司繼承。

（2）被分立公司分離財產的相應納稅事項由被接受資產分立公司繼承。被分立公司未超過法定填補期限的損失，可以按照分離財產占全部資產的比例分配，由被接受分離資產的分立公司再次填寫。

（3）分立公司接受分立公司的所有資產和負債成本，應當以分立公司的賬面凈值為載體結轉明確，不得按照評估確定的價值進行調整。

3、被分立公司股東取得被分立公司股權（以下簡稱“新股”）的，部分或全部放棄被分立公司原股權（以下簡稱“舊股”）的，以放棄的“舊股”成本為載體。

如果不需要放棄“舊股”，“新股”的成本可以從以下兩種方式中選擇： 直接將“新股”的總運營成本明確為零；或者先調整分立公司分離的凈資產占分立公司所有凈資產的比例，降低原持有的“舊股”成本，然后將調整后降低的投資成本平分為“新股”。

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