注冊資本與法人的關(guān)聯(lián)（有限公司注冊資本與法人的關(guān)聯(lián)）

一

今年年初，一位客戶打電話給我，說要和另外兩個(gè)人成立一家新的項(xiàng)目公司，然后問了我一個(gè)問題:

公司注冊資本是多少？

他感到有些困惑，說有很多事情要考慮，一是涉及股東之間的比例，二是需要考慮未來公司的建立，新股東進(jìn)入，原股權(quán)比例不容易迅速稀釋，三是考慮股權(quán)激勵(lì)這樣的未來分配空間。此外，他還考慮到注冊資本太低，形象不是很好看。

這種問題，在我的律師服務(wù)工作中經(jīng)常被問到。去年，另一家公司的控股投資大股東提出了一個(gè)問題，說是否不出來成為公司的法定代表人，讓一個(gè)值得信賴的員工成為法定代表人。

人們常說，把復(fù)雜的事情簡單化是一個(gè)很好的水平。但事實(shí)上，現(xiàn)在的人獲得的信息太多，生活和工作的焦慮太多。最常見的是把簡單的事情復(fù)雜化，有時(shí)候真的想得太多。想太多的意思不是仔細(xì)考慮，而是沒有更合理的思維方式，很容易在腦海中駕駛無軌電車。

如今，各種各樣的課程隨處可見，銷售知識(shí)和焦慮，好像你比別人少學(xué)一門課程就失去了重要的競爭力。

很多人抱著多學(xué)點(diǎn)東西的想法是對的，但是學(xué)習(xí)之后，他們會(huì)覺得和操作過程總是有一定的距離，大部分的學(xué)習(xí)內(nèi)容很快就會(huì)被遺忘。相反，頭腦中收集了太多未消化的知識(shí)和信息，但在做出各種決定時(shí)很容易產(chǎn)生更多的困惑和障礙。

過去有句話叫“撐死膽大，餓死膽小”。這句話是一種夸張而有偏見的說法，但在某些時(shí)候還是有道理的。

就像我們做法律工作一樣，如果我們通常學(xué)習(xí)和研究一個(gè)法律研究主題，我們想得越多越好。然而，如果在經(jīng)營實(shí)踐中，為公司的經(jīng)營管理提供法律服務(wù)，必須采取有效謹(jǐn)慎的態(tài)度，而不是完全謹(jǐn)慎的態(tài)度，換句話說，在合理的范圍內(nèi)確保法律工作應(yīng)通過專業(yè)規(guī)范，不能無限制地進(jìn)行研究或優(yōu)化。如果按照研究學(xué)問的方式操作實(shí)踐，那么很可能一步也不動(dòng)。

開設(shè)公司時(shí)如何確定注冊資本金額，如果無限期地考慮注冊資本金額可能相關(guān)的各種事項(xiàng)，只會(huì)讓人陷入無法決定的程度。因?yàn)檫@個(gè)金額在法律上并不明確，是由股東自己決定的，所以非常靈活。

所有的實(shí)際問題解決及其方案策劃，總會(huì)有不同的人以不同的方式得到不同的答案。有時(shí)候，你很難說哪個(gè)方案一定合適。尤其是在商業(yè)或投資層面，除非你有時(shí)間機(jī)或穿越回到過去的能力，否則你不可能回去用另一種方法再試一次，然后與之前的方法進(jìn)行比較。

但在解決方案和解決方案之間，有時(shí)你仍然可以看到結(jié)果，最重要的是看看這個(gè)解決方案是否能抓住核心需求和核心目標(biāo)。

公司開業(yè)時(shí)，確定注冊資本金額，最重要的需求是什么？這種情況首先要搞清楚。簡單地說，注冊資本，主要用于什么？

從公司法的初衷和經(jīng)營過程來看，注冊資本的初始和主要作用如下：

在這兩種效果中，第一種效果是最重要的。

公司開業(yè)后，要能真正經(jīng)營起來，必須有啟動(dòng)資金。即使是一家不實(shí)際經(jīng)營的殼牌公司，也會(huì)造成開業(yè)費(fèi)用和日常納稅申報(bào)費(fèi)用，也需要一些資金。

風(fēng)險(xiǎn)投資從何而來，一是股東花費(fèi)的出資額，二是公司向外貸款。剛開公司，有效的情況下，不太可能借錢，所以風(fēng)險(xiǎn)投資主要取決于股東的注資。這也是注冊資本的原始功效。

因此，注冊資本要定多少，這種情況很簡單，那就是公司經(jīng)營需要多少資金。公司注冊資本至少要有這個(gè)數(shù)字。否則，當(dāng)時(shí)會(huì)出現(xiàn)低級混亂，即公司運(yùn)營資金不足，然后股東向公司匯款，但沒有確立這筆錢是貸款或增資，未來會(huì)有更多的爭吵材料。

最重要的目的確認(rèn)后，可以確認(rèn)注冊資本的底數(shù)。例如，根據(jù)公司的經(jīng)營計(jì)劃，半年至一年內(nèi)的經(jīng)營資金必須是100萬，那么注冊資本必須至少是100萬。一年后不足該怎么辦，好辦，再增資就行了。

底數(shù)確定后，再考慮其他事項(xiàng)，如股權(quán)比例、股東關(guān)系等。在分配股東關(guān)系的前提下，股東可以在公司多投資一點(diǎn)，這對公司總是有好處的。

此外，上述第二個(gè)效果，即公司注冊資本金額所反映的公司信用問題，對一些公司來說可能不是很關(guān)鍵，但對于一些行業(yè)公司來說，可能需要特別考慮。

在一些行業(yè)，習(xí)慣上，項(xiàng)目招標(biāo)，對公司注冊資本的數(shù)額是有要求的。還有，公司要取得一些特殊許可證和資質(zhì)，有些要求還要求公司注冊資本金額不得低于一定數(shù)額。這種考慮一定要特事特辦，是為了業(yè)務(wù)發(fā)展。

求真務(wù)實(shí)，從實(shí)際需要出發(fā)，基本上可以梳理出很多看似不清楚的事情，快速做出有效的決策。

關(guān)于注冊資本，即股東注資，另一個(gè)習(xí)慣性問題是：股東能否利用技術(shù)和勞動(dòng)力入股？

這是一個(gè)難題。比如幾個(gè)人合伙開公司，其中一個(gè)有特殊的技術(shù)資源或者市場資源，他想用這個(gè)東西入股，另一個(gè)股東按照常規(guī)的貸款方式注資。這可以嗎？這都詳說。

《公司法》第二十七條對股東出資方式的要求是，股東可以用貨幣、實(shí)體、專利權(quán)、土地使用權(quán)定價(jià)，依法轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)；但法律、行政法規(guī)不得作為出資資產(chǎn)。

因此，非貨幣注資，首先需要的是資產(chǎn)。因此，勞動(dòng)力不能成為注資。

此外，還有兩個(gè)要點(diǎn)：1)可以用貸幣定價(jià)；2)可以依法出售。

貨幣投資，非常清晰，毫無疑問，股東將資金轉(zhuǎn)移給公司，注明資金，不會(huì)產(chǎn)生任何異議。

然而，這種非貨幣性資產(chǎn)注資具有靈活性，但也容易產(chǎn)生一些問題和爭議。因此，我一般不建議客戶使用非貨幣資產(chǎn)方法注資，可以使用一些靈活的方法仍然使用貨幣方法注資。

非貨幣資產(chǎn)方法有哪些方面？

最常見的現(xiàn)象是資產(chǎn)沒有正式轉(zhuǎn)入公司戶下。在一些回收公司的法律援助中，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)以發(fā)明專利、商標(biāo)等非財(cái)產(chǎn)權(quán)出資的人經(jīng)常發(fā)現(xiàn)，只有出資協(xié)議將這些資產(chǎn)作為注資，但實(shí)際上資產(chǎn)并沒有轉(zhuǎn)移到公司名下。這叫什么？這叫注資不到位。

第二個(gè)最常見的現(xiàn)象是，非貨幣資產(chǎn)沒有被第三方機(jī)構(gòu)評估，換句話說，非貨幣資產(chǎn)的數(shù)量都是由股東自己的談判決定的。這很容易導(dǎo)致公司注冊資本的虛擬化，即公司注冊資本實(shí)際上沒有金額那么有價(jià)值。

這種資產(chǎn)虛擬化的情況通常可能看不到任何不良影響，但一旦公司遇到股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回收、上市等資產(chǎn)交易，公司的股權(quán)估值就會(huì)出現(xiàn)問題，從而對這些交易形成一定的障礙。

有一個(gè)案件，其中有這樣一個(gè)事實(shí)。該公司的28名股東實(shí)際上是以債務(wù)作為非貨幣資產(chǎn)方式出資的。該債務(wù)是法院起效裁決確定的債務(wù)，金額為900萬人民幣。關(guān)鍵是，這900萬，只是債權(quán)的表面數(shù)據(jù)。記住，法院生效的裁決不能實(shí)施，因?yàn)楸桓婀疽呀?jīng)終止了運(yùn)營，只留下了一些毫無價(jià)值的二手設(shè)備。

這28名股東沒有委托第三方對這筆債務(wù)進(jìn)行價(jià)格評估，因?yàn)檫@對他們沒有好處。如果不評估，他們就會(huì)以900萬的價(jià)值獨(dú)立地看待債務(wù)。公司歸還這類股東出具出資證明，確認(rèn)其注資到位。這不是某種程度的欺騙嗎？事實(shí)上，這家公司的注冊資本幾乎都是空的。

之后這件事怎么能到法院去呢？因?yàn)橛械谌絺鶆?wù)人來追債，覺得公司股東沒有履行出資義務(wù)，所以也把股東拉進(jìn)來承擔(dān)責(zé)任。這就是為什么這件事發(fā)生在法庭案件中。自然，這種情況還有其他的實(shí)際背景和原因，而不僅僅是以債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行注資，情況比較復(fù)雜。

你看，非貨幣資產(chǎn)的注資不是很容易操作，或者操作后會(huì)有一些并發(fā)癥，所以我建議一般不要這樣做。如果一個(gè)股東想以非貨幣資產(chǎn)的方式注資，或者一個(gè)股東不付錢，可以找專業(yè)的商務(wù)律師詳細(xì)咨詢。一般來說，他可以找到更合適的替代方案。

注冊資本定多少，出資形式如何來，按需求來，按目的來，不必想得太復(fù)雜。至于未來可能出現(xiàn)的股權(quán)交易和投資融資，建議不要先考慮，因?yàn)椋阂皇强紤]沒有陰影的事情，這需要時(shí)間，二是這些事情實(shí)際上與注冊資本沒有直接關(guān)系。至于為什么沒有直接關(guān)系，今天就不談了，過周末。